英国 FCA 加密监管边界指引咨询:Aave 提交正式回应,主张 DeFi 协议不应被视为金融中介

核心摘要

  • Aave 首席法律与政策官 Linda Jeng 正式向英国 FCA 提交加密资产监管边界指引咨询回应,主张 DeFi 协议应被归类为「非自由裁量性基础设施」,而非金融中介。
  • Aave 明确挑战 FCA 提出的 「added value」(附加价值) 概念,指出该概念在《受监管活动法令》(RAO)中无任何法律依据。
  • Aave 旗下两家英国实体 Push Labs LtdPush Virtual Assets Ltd 已获 FCA 注册/监管,使其回应具有实际运营层面的可信度。
  • Aave 提出务实方案:不修改底层立法,仅通过对指引文本的有针对性修订,将非自由裁量性基础设施排除在监管边界之外。
  • 警告:若不采取上述措施,英国可能沦为脱离全球金融发展的 「孤岛」
📑 文章目录
  1. 事件背景:FCA 加密资产监管边界咨询 — FCA 启动公开咨询的背景与核心议题
  2. Aave 的三大核心主张 — DeFi 定性、added value 概念挑战与务实立法建议
  3. Push 子公司的 FCA 持牌情况 — Aave 在英国合规运营的实际经验
  4. 行业影响与全球监管竞争 — 对英国竞争力、DeFi 行业及全球监管先例的影响

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创,转载需授权。

2026 年 6 月 6 日,去中心化借贷协议 Aave 通过其首席法律与政策官 Linda Jeng,正式向英国金融行为监管局(FCA)提交了关于加密资产监管边界指引的公开咨询回应。这一回应正值英国《金融服务与市场法》通过后的监管窗口期,其核心诉求是要求 FCA 在法律层面明确区分 DeFi 协议与传统金融中介,成为全球 DeFi 行业与主要金融监管机构之间一次具有标志性意义的正式对话。

事件背景:FCA 加密资产监管边界咨询

FSMA 之后的监管边界划定

英国在通过《金融服务与市场法》(FSMA)修正案后,将加密资产纳入金融服务监管框架,FCA 随之启动了对加密资产监管边界指引的公开咨询程序。该指引的核心议题之一,是划定哪些加密资产相关活动落入「受监管活动」范围,即 监管边界(regulatory perimeter) 的界定。

「added value」概念引发争议

FCA 在此次咨询中引入了一个关键概念——「added value」(附加价值),试图以此作为判断某一加密资产相关实体是否应被纳入金融中介监管的标准。具体逻辑是:如果某实体在加密资产交易或服务中提供了某种「附加价值」——如撮合、建议、委托执行等——则可能触发中介监管义务。这一概念模糊而宽泛,立即引发了 DeFi 行业的广泛关注(The Crypto Times,2026-06-06)。

Aave 的三大核心主张

主张一:DeFi 协议是「非自由裁量性基础设施」,非金融中介

Aave 在其回应中开宗明义地指出:DeFi 协议的本质是开放、无需许可、基于规则的非自由裁量性基础设施(open, permissionless, rule-based, and non-discretionary infrastructure)。Linda Jeng 在 X 平台公开发文阐明立场:

「开放、无需许可、基于规则的协议对所有用户执行相同操作,并不构成中介行为。将其开发者视为金融中介是一种根本性的误解——他们是软件工程师。」(Linda Jeng,X,2026-06-07

Aave 的逻辑链条清晰:DeFi 协议一旦部署,其运行由智能合约代码自动执行,不依赖任何中心化主体的主观判断或干预;协议开发者仅创建了技术基础设施,并未从事传统金融中介的资金托管、撮合或决策行为。因此,将 DeFi 协议纳入「金融中介」的监管范畴属于法律定性错误

主张二:FCA 的「added value」概念缺乏法定依据

Aave 在回应中对 FCA「added value」概念进行了直接的法律挑战。Aave 指出,《受监管活动法令》(Regulated Activities Order, RAO)明确说明:仅仅使各方能够进行沟通,并不构成「安排(arranging)」行为。换言之,DeFi 协议作为技术基础设施提供的「连通性」本身并不触发中介监管——FCA 试图以「added value」为标准扩大监管边界的做法,在现行立法中找不到条文依据(The Crypto Times,2026-06-06)。

主张三:务实方案——不修法,改指引

值得注意的是,Aave 并未采取对抗姿态,而是提出了一套务实的解决方案:不修改底层立法框架,仅通过对 FCA 指引文本的针对性修订来实现监管边界清晰化。具体而言:

  • 对真正的中介机构:保持完整的中介监管边界,确保投资者保护和市场完整性;
  • 对非自由裁量性基础设施:明确将其排除在金融中介监管范围之外;
  • 保持法律一致性:确保修订后的指引与 RAO、反洗钱法规(MLRs)及英国财政部的原始立法意图保持一致。

Aave 警告,若不采取区分对待的方式,英国可能沦为脱离全球金融发展的「孤岛」——在链上金融体系于美国、欧盟、亚洲和中东同步发展的背景下,过度限制性的监管将削弱英国在全球数字金融领域的竞争力。

Push 子公司的 FCA 持牌情况:Aave 并非「局外人」

两家 FCA 受监管实体

使其回应更具分量的一个关键事实是:Aave 并非站在监管大门之外的「门外汉」。Linda Jeng 明确指出,Aave 集团旗下拥有两家受 FCA 监管的英国实体:

  • Push Labs Ltd — 已获 FCA 注册/受监管;
  • Push Virtual Assets Ltd — 已注册为加密资产交易服务商(crypto asset exchange provider),受 FCA 监管。

这意味着 Aave 对 FCA 的监管框架有第一手的合规操作经验。其回应并非纯理论探讨,而是基于在英国实际运营中积累的规范认知(Cointelegraph,2026-05-28)。

建设性参与而非对抗

Aave 创始人 Stani Kulechov 对此表态:「我们的团队向 FCA 提交了回应,倡导保护 DeFi,希望帮助英国定位为拥抱 DeFi 的国家。」(The Crypto Times,2026-06-06)这一姿态显示,Aave 的目标是通过建设性对话塑造监管框架,而非在监管推进中寻求豁免。

行业影响与全球监管竞争

对英国加密资产监管框架的潜在影响

FCA 最终指引的出台将对英国数字资产行业产生深远影响。若 FCA 采纳 Aave 的部分论点,英国可能成为全球首个在法律层面明确区分 DeFi 基础设施与金融中介的主要司法管辖区,这将为 DeFi 协议在英国的法律定位提供前所未有的确定性。反之,若 FCA 坚持「added value」的宽泛路径,可能导致 DeFi 开发者面临不确定的合规风险,加速创新活动向其他法域转移。

全球 DeFi 监管的参照意义

此次咨询结果不仅关乎英国,更可能成为全球 DeFi 监管的重要参照。当前,美国通过 GENIUS Act 和 CLARITY Act 推进稳定币与数字资产市场结构立法,欧盟 MiCA 框架已对 CASP(加密资产服务提供商)建立明确分类,新加坡 MAS 也在持续细化支付服务与数字支付代币服务的监管边界。FCA 对 DeFi 与非自由裁量性基础设施的立场,将与其他主要法域的监管路径形成相互参照或相互竞争的关系(吴说区块链,2026-06-07)。

对持有 FCA 牌照的加密企业的实际影响

对于已在英国取得 FCA 注册或授权的加密资产服务商(包括 Push、Copper、Zodia 等),FCA 指引的最终版本将直接影响其合规义务范围。若指引将 DeFi 协议明确排除在中介监管之外,持牌机构在接入 DeFi 协议作为后端基础设施时的合规成本将显著降低,有望催生更多「持牌前端 + DeFi 后端」的混合业务模式。

常见问题(FAQ)

FCA 的「added value」概念具体指什么?

「added value」是 FCA 在此次加密资产监管边界咨询中引入的判定概念,用于评估某一加密资产相关实体是否应被纳入金融中介监管。FCA 的逻辑是:如果实体在加密交易或服务中提供了超出纯粹技术传输的附加功能(如撮合、定价建议、委托执行),则可能触发监管义务。但 FCA 尚未公布该概念的详细定义和适用边界,Aave 已明确指出该概念在现行法律中缺乏依据。

Aave 的 Push 子公司持有的是什么类型的 FCA 牌照?

Push Virtual Assets Ltd 已在 FCA 注册为加密资产交易服务商(crypto asset exchange provider),属于英国反洗钱监管框架下的加密资产服务商登记制度。需注意这并非传统意义上的「金融服务牌照」,而是基于 MLRs(反洗钱法规)的登记/注册制度。Push Labs Ltd 同样已获 FCA 相关注册。两家实体使 Aave 具备了在英国合法运营加密资产服务的基础。


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