核心摘要
- 美国加密行业组织Crypto Council for Innovation（CCI）于2026年6月5日正式成立Vault Coalition（金库联盟），核心锚定成员为Galaxy和Morpho，参与成员包括a16z Crypto、BitGo、Avalanche Policy Coalition及SharpLink。
- 联盟聚焦链上收益金库（Vault）产品的监管明确化——这类智能合约汇集数字资产并按既定策略运作，向存款人发行代表份额的收据代币，三年内市场规模从240亿美元增长至1,310亿美元。
- 联盟核心主张：监管应基于金库的经济实质与实际运作机制而非表面类比套用传统金融监管框架，特别需厘清其在《证券法》和《顾问法》下的适用性问题。
- SEC主席Paul Atkins在2026年5月已公开呼吁为crypto vaults提供监管明确性，”特别是在Securities Act和Advisers Act的接触点上”，这为联盟的政策游说提供了直接的监管对话窗口。
- 对亚太持牌托管机构和资管平台而言，美国Vault监管框架的成型将直接影响跨境链上收益产品的合规设计标准，持牌机构应提前关注”托管与控制”的界定对其Vault类产品合规路径的连锁反应。
📑 文章目录
- 事件概述 — CCI Vault Coalition成立背景、成员构成与对标POSA的工作模式
- Vault产品的法律定性困境 — 证券/商品/新型数字资产的三岔路口与机构参与的制度障碍
- 金库联盟的三大政策主张与监管对接路径 — 经济实质原则、技术知情分析、集体行动优于个体游说
- 常见问题（FAQ） — Vault与传统基金区别、对亚太机构的影响
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026年6月5日，美国加密行业组织Crypto Council for Innovation（CCI）正式宣布成立Vault Coalition（金库联盟），一个聚焦链上收益金库产品监管明确化的行业协作平台。核心锚定成员为Galaxy和Morpho，参与成员包括a16z Crypto、BitGo、Avalanche Policy Coalition以及SharpLink（CCI官方公告，2026-06-05）。
该联盟的成立时机恰逢Vault市场爆发式增长与监管真空之间的结构性矛盾达到临界点。据S&P Global Ratings数据，Vault产品总存款从2023年4月的240亿美元增长至2026年4月的1,310亿美元，三年增长逾5.5倍，但至今没有任何司法管辖区为该类产品提供专门定制的监管框架（The Block，2026-06-05）。
Vault产品的法律定性困境
当智能合约遇上证券法：一个1,310亿美元的问题
要理解Vault Coalition的政策目标，首先需要厘清Vault产品是什么、为什么它让监管机构头疼。
根据CCI在公告中的正式定义，Vault是一种智能合约，它汇集存入的数字资产，通过既定策略（如质押、借贷、流动性提供或结构化收益策略）将资产投入使用，并向每个存款人发行一枚Vault收据代币（vault receipt token），代表其在池中的份额。技术上，这与传统共同基金的份额凭证或集合投资计划（Collective Investment Scheme）的参与权益存在表面相似性——这恰恰是问题的根源。
从美国联邦证券法角度，Vault收据代币是否构成“投资合同”（investment contract）从而落入SEC的管辖范围？如果Vault策略涉及衍生品敞口，是否触发CFTC的商品监管？如果Vault仅提供”被动”的质押即服务或稳定币收益聚合，是否能与主动管理的集合投资计划区分开？这些问题至今没有明确的监管答案。
CCI公告引用S&P Global Ratings的分析指出：”美国稳定币监管的经验表明，不确定性限制了机构参与，而更清晰的框架则能释放资本。”Galaxy政策主管Natalia Li在声明中更直接地表示：”对机构来说，Vault结构的监管不确定性不是一个理论问题——它是决定他们能否参与的门槛问题。”（CCI官方公告，2026-06-05）
SEC主席的信号：监管窗口已经打开
值得注意的是，联盟的成立并非无的放矢。2026年5月8日，SEC主席Paul Atkins在SCSP AI+ Expo上公开表示，美国”应该考虑为通常被称为crypto vaults的东西提供明确性，特别是在Securities Act和Advisers Act的接触点上”（CCI官方公告引述）。
这一表态的重要性怎么强调都不为过。Atkins明确锁定了两个核心法律框架——1933年证券法（Securities Act，管辖证券发行注册）和1940年投资顾问法（Advisers Act，管辖资产管理人的注册与信义义务）——这意味着Vault产品的监管明确化路径，很可能首先围绕”收据代币是否属于证券”和”Vault策略管理者是否构成投资顾问”这两个核心问题展开。
金库联盟的三大政策主张与监管对接路径
经济实质优先：拒绝”看起来像什么就按什么管”
Vault Coalition的核心政策方法论可以概括为三个层次：
第一层：监管应基于经济实质（economic substance），而非表面类比。CCI首席战略官兼美国政策主管Alison Mangiero在公告中表示：”目标是给监管机构提供一个经过充分论证的框架，一个基于这些结构实际如何运作、而非它们表面上像什么现有产品的框架。”这一立场的核心逻辑是：将Vault收据代币类比为共同基金份额、将Vault策略类比为投资顾问服务，忽略了智能合约的自动化执行、非托管架构和链上透明性等根本性差异。
第二层：技术支持的分析而非抽象的法律辩论。CCI CEO Ji Hun Kim强调：”当监管机构处理新型结构时，他们会从行业提供的精确、技术上扎实的意见中受益。Vault Coalition的存在正是为了提供这些。”这一方法论对标CCI旗下POSA（Proof of Stake Alliance）在质押监管明确化方面的成功经验——POSA通过技术白皮书、法律备忘录和监管工作坊的形式，成功推动了IRS和SEC对质押奖励税务处理和证券定性的明确化。
第三层：集体行动优于个体游说。公告明确指出：”一个共享的、经过充分论证的行业立场比各家公司单独论证对政策制定者和市场更有用，并能产生更好的监管结果。”这一策略的底层逻辑在于：监管机构在面对单个公司的诉求时，难以区分这是行业共识还是商业私利；而跨机构（Galaxy的机构交易视角+Morpho的技术协议视角+a16z的投资视角+BitGo的托管视角）的统一立场，天然具有更高的政策说服力。
对亚太持牌机构的间接但实质的影响
虽然Vault Coalition当前的政策游说主要针对美国监管机构，但美国监管框架一旦成型，将通过三个渠道对亚太持牌机构产生实质影响：
- 跨境合规标准传导：如果美国SEC对Vault收据代币定性为证券（或提供免注册豁免路径），亚太持牌机构在向美国投资者提供或分销链上Vault产品时，将需要按此分类进行相应的跨境合规安排（如Reg S合规或持牌分销）。
- 香港与新加坡的监管参照效应：香港证监会（SFC）和新加坡金管局（MAS）在制定数字资产监管规则时，历来密切参照美国SEC的监管分类。Vault产品在美国的法律定性将直接影响香港Type 1（证券交易）、Type 9（资产管理）牌照对Vault类业务的适用性判断，以及新加坡CMS牌照对集合投资计划（CIS）的定义范围。
- 托管牌照的边界界定：CCI公告中特别提到”公司面临围绕Vault结构在现有规则下如何处理的问题，特别是涉及托管和控制的问题”。BitGo作为Vault Coalition成员及持牌托管机构，其对”非托管Vault”的合规立场，将直接影响亚太TCSP（信托或公司服务提供者）持牌机构和数字资产托管牌照的合规边界界定。
常见问题（FAQ）
Vault产品和传统共同基金、ETF有什么区别？
最根本的区别在于执行层和托管层。传统共同基金或ETF依赖基金管理人做出投资决策、托管银行持有底层资产、过户代理维护持有人登记、交易所提供二级市场流动性——这是一个多主体、多层次的受监管中介体系。Vault产品将所有这些功能压缩到一个智能合约中：合约代码定义投资策略并自动执行，资产直接锁定在链上合约地址中（无独立托管银行），收据代币代表按比例的份额权益并在链上自由转移。这种”去中介化”的结构使得传统按中介角色划分的监管框架（银行、券商、托管人、过户代理、基金管理人）无法直接映射。Vault Coalition的核心工作，就是为这种新型结构设计一个匹配其技术特征的监管分类框架。
作为亚太加密托管机构或资管平台，我需要关注什么？
两件事。第一，产品合规设计的”可互操作性”：如果您面向全球市场发行或分销链上收益产品，需要确保产品的法律结构在主要司法管辖区（尤其是美国）的Vault定性完成后仍能”翻译”到当地的合规分类中——换言之，在产品设计阶段就预留未来可能需要的证券注册豁免或持牌豁免路径。第二，关注BitGo在联盟中的立场：BitGo作为全球最大的合规数字资产托管商之一，其在Vault Coalition中对”托管与控制”的界定立场，将实质上影响全球持牌托管机构对Vault类资产的服务方式——是将其当作”标准数字资产托管”处理，还是需要额外的”集合投资托管”牌照覆盖。
来源：本文基于Crypto Council for Innovation 官方公告（2026-06-05）、The Block（2026-06-05）及吴说区块链（2026-06-06）等独立信源交叉验证撰写。