核心摘要
- 明尼苏达州州长 Tim Walz 签署 HF 3709 法案，允许持牌州立银行和信用合作社提供加密资产托管服务，2026 年 8 月 1 日生效
- 法案要求客户资产法律和运营层面隔离，托管机构以非受托人身份持有，可使用第三方分包托管商
- 影响 240 家商业银行（总资产 ~$1,280 亿）和 82 家信用合作社，最大受惠机构为总部位于明尼阿波利斯的全美第七大银行 U.S. Bancorp
- 与之对照：同日签署的 HF 3642 法案全面禁止该州加密 ATM/数字资产自助终端，形成「放开受监管托管 + 打压不受监管渠道」的二元监管策略
- 此举纳入 OCC 国家信托牌照（Kraken/Ripple/BitGo/Circle/Fidelity/Paxos 已获批或申请中）的联邦-州双层合规大趋势
📑 文章目录
- HF 3709 法案核心条款 — 授权范围、资产隔离要求与生效时间
- 明尼苏达的二元策略 — 加密托管放行 + 加密 ATM 禁令的监管逻辑
- 美国州级加密托管立法的牌照格局 — 从怀俄明到明尼苏达的演进
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026 年 5 月 18 日，明尼苏达州州长 Tim Walz 签署众议院第 3709 号法案（HF 3709），正式修订该州银行法与信用合作社法，允许持牌州立银行和信用合作社以非受托人身份为客户提供虚拟货币托管服务。法案将于 2026 年 8 月 1 日生效，成为继怀俄明、德克萨斯等州之后又一明确传统金融机构加密托管权限的州级立法（CoinTelegraph，2026-05-18）。
HF 3709 法案核心条款
法案由明尼苏达州众议员 Bernie Perryman 于 2026 年 3 月提出，其核心条款包括：
- 授权主体：明尼苏达州持牌银行和信用合作社（共约 322 家机构），不适用于联邦特许银行
- 服务性质：以非受托人（nonfiduciary）身份提供虚拟货币托管，即托管机构不承担投资管理职责
- 资产隔离：客户数字资产须在法律和运营层面与机构自有资产分离，不得视为金融机构财产
- 分包托管：允许雇用第三方服务提供商或分包托管商执行托管职能
- 生效日期：2026 年 8 月 1 日
Perryman 在 3 月陈述法案目的时指出：「明尼苏达州的金融机构应被允许与其客户和会员同步演进，而非迫使明尼苏达人依赖不受监管的州外或境外服务提供商。」（The Block，2026-05-19）
该州银行系统规模为 240 家商业银行持有约 $1,280 亿美元总资产，82 家信用合作社覆盖广泛的零售客户群体。最大受影响机构为总部位于明尼阿波利斯的 U.S. Bancorp（全美第七大银行）。
明尼苏达的二元策略：加密托管放行 + 加密 ATM 禁令
HF 3709 并非孤立立法。就在此前不到两周（2026 年 5 月 5 日），州长 Walz 签署了由众议员 Erin Koegel 提出的 HF 3642 法案——全面禁止明尼苏达州境内的数字资产自助终端和加密 ATM（FinanceFeeds，2026-05-19）。
HF 3642 的立法背景是明尼苏达州居民通过加密 ATM 遭遇诈骗的案件激增，立法者选择直接切断这一不受监管的零售通道。两案并读释放了一个清晰的监管信号：「受监管机构托管：允许；不受监管的零售终端：禁止」。
这种二元策略在合规层面具有示范意义——它不是简单的「禁止加密」或「放任加密」，而是通过牌照制度将加密服务导入受审慎监管的持牌金融机构，同时切断缺乏 KYC/AML 保障的非合规通道。对持有州级银行牌照的机构而言，8 月 1 日后将拥有明确的合规加密托管操作空间。
美国州级加密托管立法的牌照格局
明尼苏达州的立法动作纳入了一个更广泛的美国双层监管图景：
州级层面：怀俄明州率先于 2019 年建立 SPDI（特殊目的存款机构）银行牌照框架，允许加密原生银行从事托管与支付服务；德克萨斯州、内布拉斯加州等后续跟进；明尼苏达选择了更温和的路径——不新设牌照类型，而在现有银行法框架内增加加密托管权限。
联邦层面：美国货币监理署（OCC）正在加速审批国家信托公司牌照申请。Kraken 母公司 Payward、Ripple Labs、BitGo、Circle、Fidelity Digital Assets、Paxos 已获批或有条件获批（CoinTelegraph，2026-05-18）。特朗普联合创办的 World Liberty Financial 的 OCC 信托牌照申请亦在审核中。
联邦-州双层牌照体系下，持牌机构的操作空间呈现以下格局：
| 牌照类型 | 颁发机构 | 加密托管权限 |
|---|---|---|
| 国家信托牌照 | OCC（联邦） | 全国性数字资产托管，可跨州运营 |
| 州级银行牌照（含 MN HF 3709） | 各州银行监管机构 | 仅限本州运营，非受托人身份托管 |
| SPDI 银行牌照（WY/TX） | 怀俄明/德克萨斯 | 加密原生银行，全栈托管+支付+交易 |
| 纽约 BitLicense / 有限目的信托 | NYDFS | 严格托管许可，需独立信托牌照 |
对于亚太持牌机构而言，美国州级加密托管立法的扩散意味着：已在香港/新加坡取得托管或信托牌照的机构，如考虑进入美国市场，可在联邦 OCC 信托牌照之外，选择申请特定州（如明尼苏达、怀俄明）的银行牌照或托管授权——不同路径的合规成本和时间线差异显著。
常见问题（FAQ）
HF 3709 是否允许联邦特许银行在明尼苏达提供加密托管？
HF 3709 修订的是明尼苏达州银行法和信用合作社法，直接适用对象为州特许银行和信用合作社。联邦特许银行（如由 OCC 颁发牌照的全国性银行）不受此州法约束，但可依据 OCC 的解释性信函（Interpretive Letter 1170/1174 等）从事加密托管业务——前提是联邦层面政策未发生逆转。
法案中的「非受托人」身份对客户保护意味着什么？
「非受托人（nonfiduciary）」意味着托管机构不承担投资顾问或主动管理职责，其法律义务限于安全保管资产并按客户指示行事。这与传统证券托管（如《证券投资者保护法》SIPA 覆盖范围）存在本质差异——客户数字资产不受 SIPC 保护，但法案强制要求资产隔离，使客户资产在银行或信用社破产时不纳入破产财产。