作者｜简客咨询JengaBCG
导读：近年来，新加坡大力发展金融业，因具有竞争力且透明的税收制度、无资本利得税、专门针对基金税收的豁免和激励计划、高效的法律体系以及便利的营商环境等优势，吸引世界各地投资者在新加坡落地开展商业投资计划。本文就2024年新加坡的资管牌照及申请条件进行解析，供有意在新加坡开展资管业务的投资者了解。
新加坡金融业实行混业经营和统一牌照管理。金融监管局（Monetary Authority of Singapore, 简称MAS）是新加坡金融监管体系的核心，成立于1971年，身兼中央银行调控和银行、证券、保险等金融行业监管双重职责，也是全面负责金融行业准入和金融机构注册的主体。
根据MAS，新加坡金融业务牌照类别共有11个：
其中，证券、期货与基金管理即为新加坡资产管理（简称“资管”），资管业务活动受到新加坡《证券期货条例》（Securities and Futures Act, 简称SFA）的约束与管辖，该法案是有关市场、市场经营者、结算服务、中介机构和代表的规章制度。
因此，如果你想在新加坡开展资产管理相关业务，首先需要注册一间私人有限公司；其次，如果公司希望开展相关受到SFA监管的活动，必须向金管局MAS申请资产管理牌照，也被称为资本市场服务牌照（Capital Market Service License, 简称CMS牌照）。
01 谁需要申请CMS？
金管局规定，从事《证券及期货条例》所规定的相关资产管理业务，公司须持有CMS牌照。根据MAS官方要求，需要申请CMS牌照的相关业务有以下七大类：
- 资本市场产品交易（Dealing in capital markets products）
- 公司财务咨询（Advising on corporate finance）
- 基金管理（Fund management）
- 房地产投资信托管理（Real estate investment trust management）
- 产品融资（Product financing）
- 提供信用评级服务（Providing credit rating services）
- 提供证券托管服务（Providing custodial services for securities）
其中，资本市场产品包括：证券（securities）、集体投资计划产品（collective investment scheme）、场外衍生品（over-the-counter derivatives,）、场内衍生品（exchange-traded derivatives）、杠杆式外汇交易的即期外汇（spot foreign exchange for the purposes of leveraged foreign exchange trading）。根据相关业务，需要申请持有CMS牌照的主体有：公司财务顾问、证券经纪商（包括股权众筹运营商）、信用评级机构、基金经理、房地产投资信托基金经理。
02 谁能被委任为CMS代表？
同时SFA规定，CMS牌照只能授予公司主体。如果公司从业人员需要在上述受监管的活动中充当CMS持牌公司的代表的话，则需要被指定为代表(Representative)，并通知MAS。CMS代表可以是指定的、暂时的或临时的——指定代表是代表公司开展受监管活动的员工或代理人；暂时代表是指从海外移居新加坡的经验丰富的个人，可获得3个月的宽限期以满足相关考试要求；临时代表可以是您的关联公司驻海外的雇员，他们被指定在有限的时间内代表您的公司进行受规管活动。
被任命为代表的个人必须满足以下条件：
A.至少 21 岁；
B.具有基本的教育资质并满足Notice SFA 04-N09中的考试要求；
C.满足FSG-G01《适当人选标准指南》中规定的人选标准。
其中，B条规定，从事有价证券经营、基金管理、房地产投资信托基金管理等活动的代表须参加CMFAS从业牌照考试（licensing examinations for the Capital Markets and Financial Advisory Services in Singapore），
从业人员，即CMS代表的具体考试科目如下所示：
1.作为获批的交易所成员的代表从事相关受监管活动需通过的CMFAS考试：
值得注意的是CMFAS的部分考试如果具备一定资质和工作经验可以寻求部分豁免，例如，如果从业人员持有金融、经济、会计、工商管理、财富管理等相关专业的学位证书或是持有特许金融分析师（CFA）、特许公认会计师公会（ACCA）证书，则可以免除M6部分的考试。
举个例子，如果你是一名拥有金融专业学位的场外衍生品从业者，将代表获批的交易所成员从事经营活动，那么你只须考取M1B，即可作为CMS持牌公司的代表从事相关受SFA监管的活动，详情请咨询Jenga。
03 CMS申请条件和要求
任何从事以上所提及的受SFA监管业务的公司都需要申请CMS牌照，除非被豁免，以下实体可免于持有CMS许可证：
1、银行，商业银行，金融公司和保险公司均无需获得CMS许可；这些实体已经由新加坡金融管理局（MAS）根据单独的法律进行监管。
2、代表获豁免人行事的个人（即获豁免持有CMS许可的人）。
3、代表从事证券或证券融资的托管服务的CMS许可证持有人的个人。
4、银行或商业银行雇员，并已注册为新加坡交易所衍生品贸易有限公司准合伙人的个人。
在综合评估所有公司的CMS牌照申请时，金管局会考虑以下因素：
同时，对不同的CMS牌照申请者，也会有不同的财务要求：
04 基金管理公司牌照类别&要求
在上述需持有CMS牌照的业务中，涉及较多的是以基金管理为主要业务活动的公司，即基金管理公司（Fund Management Company，以下简称为“FMC”），基金管理仍然是新加坡受监管的主要活动之一。在新加坡，基金管理公司FMC均受到《证券与期货法》（第289章）的监管。为了开展受监管的基金管理活动，基金管理公司必须在新加坡金融管理局注册为相关公司类型或获得相关牌照。
在之前的政策中，新加坡FMC又可以细分为执照基金管理公司 (Licensed FMC， “LFMC”)和注册基金管理公司(Registered FMC，“RFMC”)。2023年10月24日，金管局发布了一项公开咨询——废除现有的注册基金管理公司（“RFMCs”）制度，以简化现有的基金管理人监管框架。已运营的RFMCs将在向金管局提交相关申请后，被批准变更为执照基金管理公司（“LFMCs”）。
RFMC制度废除后，新加坡基金管理公司牌照只存在执照基金管理公司（LFMC），包括A/I LFMC（合格投资者LFMC）和Retail LFMC（零售散户LFMC），以及“风险投资基金经理”（“Venture Capital Fund Manager”，“VCFM”）。关于基金管理公司最新具体分类以及政府许可的业务活动，请参考下表：
·RFMC废除原因及后续
RFMC制度无需持有CMS牌照即可开展基金管理活动，是在豁免基金经理 (Exempt Fund Manager，以下简称为 “EFM”) 制度废除后于2012年引入的。当时存在的EFM可以选择成为LFMC或者RFMC作为过渡。
关于RFMC被废除的原因，MAS在发布的公文中也有提及：
自RFMC制度推行以来，基金管理行业在参与者数量和基金产品的广度方面迅速发展，已经趋于成熟。大多数仍然作为区域资金管理公司运作的前EFM已经适应了这一制度。随着近些年不断发展壮大，这些公司基本已经升级为A/I LFMC。另外，大多数寻求在新加坡进行基金管理的新公司也更倾向于申请成为A/I LFMC而不是RFMC。
因此，MAS认为，鉴于近年来RFMC的数量保持相对稳定，这一制度已经实现了帮助此前EFM顺利过渡的目的，因此应该适时废除，以精简监管制度。
MAS将自2024年1月1日起停止接收新的RFMC注册申请，现有的RFMC如要继续运营，需要在RFMC制度被废除前，在规定时间内提交申请表格，申请CMS牌照，转为A/I LFMC。从RFMC转为A/I LFMC时，MAS将保留对有关公司的2.5亿新元资产管理限制。在转为A/I LFMC之后，如果它们有扩充资产管理规模的计划，它们可以向MAS申请提高这个顶限。
LFMC指的是已经取得CMS牌照的基金管理公司。LFMC包括A/I LFMC（合格投资者LFMC）和Retail LFMC（零售散户LFMC）：
- A/I LFMC只能对合格投资者提供基金管理服务，但对合格投资者的数量没有限制；
- Retail LFMC能够向任何类型的投资者提供基金管理服务。
注册基金管理公司（LFMC）的要求：
·VCFM 风险投资基金经理
新加坡金融管理部门于2017年10月出台了相对轻监管的“风险投资基金经理”（“Venture Capital Fund Manager”，“VCFM”）监管体系，以促进新加坡早期创投行业的发展。
合格的VCFM作为新加坡政府登记的资产管理人，不再要求VCFM管理人的董事及代表具备至少5年资产管理的相关工作经验，具有申请流程便捷、无基准资本与管理资产规模要求、运营和合规成本相对可控的优势。
VCFM将无需遵守于关于基金资产第三方独立估值、内部合规职能、内部审计等若干硬性义务，一般只需遵守下列持续性合规要求：
05 基金管理牌照申请
管理人应申请何种牌照，主要取决于管理人所管理或提供服务的基金类型。
⑴ 申请Retail LFMC牌照
管理人管理开放式基金，该基金获准向二级市场上零售投资者公开发行基金权益，管理人需申请Retail LFMC（零售散户LFMC）牌照；
⑵ 申请A/I LFMC或RFMC牌照
管理人管理封闭式基金，或者仅向合格投资者发行权益的开放式基金，鉴于公募LFMC形式运作（取决于预期的资产管理总额），这些基金通常只向经验丰富的高净值投资者或机构投资者募资。
⑶ 申请VCFM牌照
管理人管理封闭式基金，且主要投资于初创时期的非上市公司证券，则可优先考虑申请VCFM牌照（VCFM监管制度显著降低和简化了牌照申请资质要求及审批流程，且后续合规成本显著降低）。
新加坡金管局可能需要长达6个月的时间来审核 RFMC、A/I LFMC 和零售LFMC 的申请，而VCFM的审核时间约需4个月。
如果出现以下情况，申请可能需要更长的时间：
- 申请人不完全符合相关录取标准，或
- 具有独特而复杂的商业模式，或
- 在初始申请中没有提交所有必要的表格、信息和文件。
如果申请人对其初始申请进行重大更改，还应预期更长的审查期。在这种情况下，新加坡金融管理局可能会要求重新提交，因此须做好充足的前期准备。
在审核过程结束时，新加坡金管局将会向成功的申请人发出原则性批准函(IPA)，他们将有长达6个月的时间来满足原则性批准函的要求。这些要求通常涉及提供某些承诺、补充股本或委任某些关键人员。此阶段的时间表取决于申请人满足要求的速度。
06 Q&A问答环节
Q: 我需要提交怎样的申请材料，获牌率才会更高？
（1）申请人应对商业模式和计划书进行详尽的描述，包括管理团队是否具备专业的经验和技能、将采取怎样的投资策略、拟投向的资产和市场、潜在投资者的概况、收益分配计划等；
（2）明晰与拟议基金性质一致的风险管理、合规及审计安排；
（3）对属于全球基金管理集团的申请人，需明确说明申请人在新加坡的身份和地位，及能向集团的关联公司提供哪些服务（如适用）；
（4）申请人有能力满足最低基础资本和财务要求的证明文件，包括ACRA的业务概况报告和最新经审计的财务报表；
（5）若此前申请人或关联公司被采取过相关的监管措施，则需要评估监管措施带来的影响并阐述为解除该等监管措施及剖析监管违规的根本原因分别采取了哪些行动；
（6）申请人为其股东、董事和代表人士出具适当的声明；
Q: 如果我成功申请到了基金管理牌照，但一直未投入使用，其是否会失效？
自取得CMS牌照/登记成基金管理人之日起6个月，基金管理公司未开展基金管理业务的，其CMS牌照或登记状态将失效。
一旦CMS牌照或登记状态失效，MAS将会把该FMC从金融机构名录中剔除。至此，为避免让第三人认为此FMC仍持有有效牌照，MAS会要求这家FMC不得保留牌照注册证书、牌照许可证等任何能显示牌照有效状态的实体文档记录，亦不得对外宣传其可以进行任何受规管的活动。
Q: 如果我的公司已经持有部分受监管活动的CMS牌照，但想再添加其余受监管的业务，牌照该怎么申请？
假如公司已持有某些受规管活动的CMS牌照，并希望在牌照中加入另一项受SFA规管的活动，应根据SF（LCB）R提交Form 5。同时，持牌公司需要委任代表去经营相关的受监管活动。CMS持牌公司及其代表必须遵守《证券及期货法》中有关受监管活动的相关资本和操作规定。