2022年12月7日，香港立法会通过了《2022年打击洗钱和恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》，为虚拟资产服务提供商（VASP）设立了发牌制度。新法律要求VASPs向香港证监会（SFC）申请牌照，同时遵守反洗钱和反恐融资的法定义务。VASP需要在2023年6月1日前符合新许可制度的要求。
简单来说，香港的虚拟资产交易平台现在需要获得证监会的许可才能运营。这意味着项目方必须具备合适的人选、财务资源以及风险管理政策和程序，和传统金融机构一样。这项新制度将于下个月2023年6月1日生效。
这项新规定将扩大证监会的监管范围，使其能够对更多的虚拟资产交易平台进行监管。
一、申请条件：
如果你打算在香港经营虚拟资产服务，那么你需要了解并遵守香港证券及期货委员会（SFC）的要求。本文将为你解析获取虚拟资产服务提供商（VASP）牌照的关键要点。
1. 申请人资格
要申请VASP牌照，公司必须在香港注册成立并设有永久营业地点。个人、非香港公司的海外公司以及不具有独立法人资格的合伙企业和独资企业等企业，均无资格申请或获得VASP牌照。
2. 合适人选测试
申请人、负责人员（RO）、持牌代表（如有）、董事以及被定义为“最终所有者”的每个人都必须满足适合性和适当性测试。证监会将基于如下因素来决定一个人是否适当人选：
- 教育和其他资格和经验
- 财务状况和偿付能力
- 能力、诚实和财务诚信
当中申请人至少需要有两名SFC批准的负责人员（RO）来监督业务，尽管目前尚不清楚证监会是否会要求两个负责人员都在本地可用以监督业务，但通常情况下，证监会要求至少有一个负责人员在任何时候都在本地可用。由他们来确保遵守反洗钱及打击恐怖分子资产筹集规定及其他监管要求。制定内部反洗钱政策、程序和控制措施，包括风险评估、客户尽职调查措施、持续监控客户、可疑交易报告、记录保存以及对员工进行充分的监管要求培训。
二、监管要求
保护投资者和确保市场透明度
监管机构制定了一系列关键要求以确保市场透明度、投资者保护和公平竞争。以下是的主要规定：
1. 代币尽职调查
证监会提供了一份非详尽的通用代币准入标准清单，以帮助项目方在允许虚拟资产（VA）进行交易时进行评估。这些标准包括管理和开发团队的背景、VA在其他司法管辖区的监管状况、供应和需求、期限和流动性、安全基础设施、营销材料、白皮书，以及VA的主要风险和效用等。
2. 代币准入和审查委员会
VASPs需要设立一个代币准入和审查委员会，负责决定是否允许、暂停和撤销VA在平台上进行交易，并制定相关规则。该委员会应由高级管理层组成，并向VASP董事会定期报告。
3. 客户资产托管与保险
VASPs需要将至少98%的客户资产存放在冷钱包中，并根据与托管相关的风险购买保险。同时，VASPs还需要每天检查保险范围是否足够。
4. 智能合约审计
拟上市虚拟资产的智能合约层的安全缺陷或漏洞应由VASPs或独立审计员进行审计。
5. 产品信息披露
为了让客户能够评估投资头寸，VASPs应披露充分的产品信息，包括价格、交易量、管理团队背景资料或开发商发行日期、条款和特点、官方网站、智能合约审计报告，以及如何处理代币附加的投票权等。
6. 防止市场操纵
VASPs必须建立政策和控制措施，以识别、防止和报告市场操纵或滥用交易活动，并向证监会提供对其系统的访问权限。
7. 定期报告与审计
VASPs需要每月向证监会报告业务活动，并提交年度审计报告。
反洗钱和反恐融资（AML/CFT）要求
1、客户了解（KYC）：VASPs需要收集更多客户信息，以确认和验证客户身份。这些信息可能包括IP地址、地理位置数据以及设备标识符等。在适当的情况下，VASPs还需持续监控一下这些额外信息，以识别可疑交易并采取相应措施。
2、Travel rule（旅行规则）：项目方在处理虚拟资产转账交易时，需要对交易各方进行尽职调查，并识别并报告可疑交易。
3、Non-custodial wallet（非托管钱包）：当项目方与非托管钱包进行交易时，需要采取加强措施，如提高监控强度、只接受白名单钱包和设置交易限额。
4、禁止第三方存取款：项目方应禁止客户向非客户所拥有且未列入白名单的钱包地址进行任何存款或取款。
5、筛选虚拟资产交易及关联钱包地址：项目方需要对虚拟资产交易及相关钱包地址进行筛查，包括追踪交易历史、识别可疑钱包以及使用区块链分析软件进行分析。
6、需要注意的是，对于从事与虚拟资产相关业务或可能涉及AML/CFT风险的传统持牌公司，也需要遵守或考虑上述规定。
三、证监会的监管权力和惩罚
1、例行检查：证监会有权进入获得许可的虚拟资产服务提供商（VASP）及其关联实体的营业场所进行例行检查，并要求出示相关文件。
2、违规调查与制裁：证监会负责调查各类违规行为，如发现违规，将实施行政制裁，包括谴责、补救行动令、民事处罚以及吊销或吊销牌照。
3、运营限制：在必要情况下，证监会有权对获得许可的VASPs及其关联实体的运营施加限制和禁止。
4、对未经许可在香港经营的虚拟资产交易所的制裁：如有交易所未获许可在香港经营，或在没有合理辩解的情况下向香港公众积极推销未在香港获得许可的海外虚拟资产交易所的服务，将被处以罚款最高达500万元港币和最长七年的监禁。如果这种行为持续存在，每日还将另处罚款100,000港币。
5、对持牌VASPs及其负责人员和高级管理人员的纪律处分：证监会将被授予对持牌VASP及其负责人员和高级管理人员的广泛纪律处分权力，例如公开谴责、吊销执照等。
6、对香港运营的虚拟资产交易所的规定：VASPs在香港运营虚拟资产交易所必须获得证监会的许可，否则需要在2024年3月1日前停止运营。
7、对港外运营的虚拟资产交易所的规定：如果一家在香港外运营的VASPs积极地向在香港的投资者进行营销，但未获得证监会的许可，将被视为违法行为。
8、对VASPs的服务对象限制：在新发牌制度实行的最初阶段，VASP持牌机构只能向专业投资者提供服务。
9、对VASPs的运营干预：证监会有权对VASPs的运营施加相关的禁令，例如要求以特定方式开展业务、不得进行某些交易、限制其处置客户资产和其他财产的方式等。
四、关于还未申请VASP牌照的交易所的过渡方案
对于在2023年6月1日之前已在香港运营的虚拟资产（VA）交易所，它们将被允许在未获得VASP牌照的情况下，可继续运营长达12个月。如果这些交易所希望在这12个月后继续在香港运营，那就必须向证监会提交申请VASP牌照。
如果现有的虚拟资产交易所在2024年2月29日或之前向证监会提交牌照申请，即使在12个月的过渡期后（即2024年5月31日后）其牌照仍未通过，也将被允许继续运营，类似”登记牌照”。
这种”登记牌照”的状态将一直有效，直到证监会授予牌照或拒绝授予牌照，或者交易所撤回VASP牌照申请。
如果证监会认为有些申请人不适合发牌，有权在过渡期结束前通知他们不符合”被视为持牌”的资格。
最后，如果现有的虚拟资产交易所撤回其许可申请或证监会拒绝向其授予VASP牌照，交易所将有至少三个月的时间来关闭其在香港的业务，并有权申请延期。