核心摘要
- 美国 CFTC 市场监管部（DMO）于 2026 年 7 月 24 日签发第 26-21 号无行动函，将 Kraken 衍生品交易所（原 Small Exchange）在 DCM 休眠框架下的限时不执法安排延长至 2027 年 8 月 10 日或交易所恢复交易之日（以较早者为准）。
- 此前 CFTC 已为 Cboe Digital Exchange 签发了类似的休眠 DCM 无行动安排（26-18 号函，2026 年 6 月 3 日），表明监管机构对加密衍生品持牌平台在战略调整期的 过渡性容忍态度。
- Kraken 于 2025 年 10 月以 1 亿美元从 IG Group 收购该交易所，原计划打造美国合规加密衍生品体系，但目前正重新评估定位，包括寻求战略合作或出售机会。
- 不执法安排附带条件：产品须逐项申报、提前通知 CFTC、持续满足合规要求，并非全面豁免监管义务。
- 该事件揭示 CFTC 加密衍生品监管中”持牌休眠”这一灰色地带的制度化处理路径，对持有 DCM/SEC 牌照但业务尚未启动的加密平台具有参照意义。
📑 文章目录
- 事件概述 — CFTC 26-21 号无行动函的核心内容与延长期限
- DCM 休眠框架的制度背景 — 什么是”休眠指定合约市场”及其监管要求
- Kraken 的衍生品牌照布局与战略摇摆 — 从 1 亿美元收购到重新评估定位
- 行业影响与牌照合规启示 — 对加密持牌平台”牌照闲置”问题的参照意义
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026 年 7 月 24 日，美国商品期货交易委员会（CFTC）市场监管部（Division of Market Oversight, DMO）正式签发第 26-21 号无行动函（No-Action Letter），针对 Kraken Derivatives Exchange Inc.（前身为 Small Exchange, Inc.）在 CFTC”指定合约市场（Designated Contract Market, DCM）休眠框架”下的监管义务，将限时不执法安排进一步延长。这是 CFTC 在短短两个月内签发的第二份休眠 DCM 无行动函，折射出加密衍生品持牌平台在战略调整期面临的独特监管命题。
一、事件概述
26-21 号无行动函的核心内容
CFTC 市场监管部签发的 26-21 号无行动函（签发日期 2026 年 7 月 24 日，申请人 SMFE）是对此前 Kraken 衍生品交易所不执法安排的延期。根据该函，CFTC 工作人员在满足特定条件的前提下，不会就 Kraken 衍生品交易所在 DCM 休眠框架（Commission Regulation §38.3 及 §40.1）下的某些条款向该交易所或相关市场参与者建议采取执法行动（CFTC Staff Letters，2026-07-24）。
不执法期限延长至2027 年 8 月 10 日，或该交易所重新发生交易之日——以较早者为准。这意味着 Kraken 拥有最多约 13 个月的过渡窗口期，在此期间即使该交易所未正式恢复 DCM 资格即挂牌产品，只要满足附加条件，CFTC 监管部门也不会建议执法（吴说区块链，2026-07-25）。
附带条件
与所有 CFTC 无行动函一样，该安排并非全面豁免，而是附带严格的条件约束：
- 产品逐项申报：拟挂牌的衍生品合约须按 CFTC 规则逐项提交认证或审批；
- 提前通知义务：交易所须提前通知 CFTC 任何拟议的产品挂牌或运营变更；
- 持续合规要求：交易所须持续满足 CFTC 对 DCM 的核心原则要求，包括交易监控、市场诚信、系统安全等。
二、DCM 休眠框架的制度背景
什么是”休眠 DCM”
根据 CFTC 规则，已注册为 指定合约市场（DCM） 的交易所须维持持续的交易活动并满足一系列运营与合规义务。当一家 DCM 在较长时间内无任何合约挂牌或交易时，即触发”休眠”（dormancy）状态，CFTC 有权对其施加额外的程序要求——包括要求该 DCM 证明其仍具备作为合约市场的运营能力。
DCM 休眠框架（Commission Regulation §38.3 及 §40.1）的核心逻辑是：持牌机构的”占而不用”可能导致监管资源浪费和市场参与者的不确定性。但该框架给正在经历战略调整或业务重组——而非主动放弃牌照——的平台带来显著合规压力。
CFTC 的务实处理路径
在加密衍生品领域，CFTC 正面临一个日益突出的问题：平台通过并购或申请获得了 DCM 注册，但在市场条件、产品策略或监管环境成熟前暂未启动交易。CFTC 的选择不是直接注销这些牌照，而是通过限时无行动函提供过渡性容忍。
这一路径已形成先例：
| 函号 | 签发日期 | 申请人 | 核心内容 |
|---|---|---|---|
| 26-18 | 2026-06-03 | Cboe Digital Exchange, LLC | DCM 休眠框架下限时不执法安排 |
| 26-21 | 2026-07-24 | Kraken Derivatives Exchange Inc. | 延长 DCM 休眠框架下限时不执法安排至 2027-08-10 |
两份无行动函均由 DMO 签发，均涉及 DCM 休眠框架下的限时救济，反映出 CFTC 在加密衍生品领域的渐进式监管策略：不强行注销导致市场供给减少，也不无限期豁免导致监管落空。
三、Kraken 的衍生品牌照布局与战略摇摆
从收购到重新评估
Kraken 母公司 Payward 于 2025 年 10 月 以 1 亿美元（3,250 万美元现金 + 6,750 万美元 Payward 股票）从英国 IG Group 手中收购了 Small Exchange（后更名为 Kraken Derivatives Exchange）。Small Exchange 持有 CFTC 颁发的 DCM 注册，使 Kraken 具备了在美国设计、挂牌、清算受监管衍生品产品的直接权限（Covers，2025-10-17）。
该收购发生在 Kraken 密集布局美国衍生品市场的背景下：
- 2025 年 5 月：以 15 亿美元收购零售期货交易平台 NinjaTrader；
- 2025 年 7 月：上线 CME 上市加密期货交易；
- 2026 年 4 月：收购 Bitnomial（CFTC 注册交易所），推出 CFTC 监管的美国合规永续期货；
- 2026 年 6 月：Kraken Pro 上线 9 种加密货币的 CFTC 监管永续期货。
然而，在通过 Bitnomial 成功切入美国合规永续期货市场后，原 Small Exchange/Kraken Derivatives Exchange 作为独立的 DCM 平台的战略价值受到质疑。Kraken 目前正”重新评估该交易所在集团内的定位，包括寻求战略合作或出售机会”（吴说区块链，2026-07-25）。
多牌照策略的协同与冗余
Kraken 当前在美国衍生品领域持有多个 CFTC 注册实体：Bitnomial（已上线活跃交易）、Kraken Derivatives Exchange（休眠 DCM）、NinjaTrader（零售期货）。这一多牌照矩阵在战略上提供灵活性的同时，也面临牌照协同与冗余消化的挑战。
CFTC 的休眠 DCM 无行动函恰好为 Kraken 提供了一个”既不放弃牌照也不触发违规”的战术缓冲——Kraken 可以在未来 13 个月内从容处理该实体的出售、重组或业务激活，而无需担心因”持牌不运营”遭到执法。
四、行业影响与牌照合规启示
对加密持牌平台的参照意义
26-21 号无行动函提供了一个重要先例：持有 CFTC DCM 注册但暂未开展业务的加密平台，可以通过申请限时无行动救济来管理合规风险。这种”休眠但不放弃”的牌照管理策略，对于以下场景具有参照意义：
- 通过并购获得牌照但尚未完成业务整合的平台；
- 等待特定产品审批或规则明确后再启动运营的平台；
- 经历战略重组或寻求出售的持牌实体。
“持牌休眠”的制度化趋势
值得注意的是，CFTC 对 DCM 休眠问题的处理正从个案裁决走向制度化路径。2026 年 6 月至 7 月间两份连续的休眠 DCM 无行动函（Cboe 和 Kraken）表明：
- CFTC 认识到加密衍生品牌照市场存在”持牌后等待期”这一独特需求；
- 无行动函正在成为处理这一需求的标准化工具，而非 ad hoc 个案处理；
- 限时性（通常 12-18 个月）和附带条件是核心特征，确保了监管不会”无限期让步”。
与其他法域的对比
相比欧盟 MiCA 框架下 CASP 牌照的”use it or lose it”原则（持牌后 12 个月内未实质运营可被撤销），以及香港 SFC 对 VATP 申请人”积极推进行为”的持续审查，CFTC 通过正式的无行动函机制为持牌平台的过渡期提供了更高确定性和可预期性。这一监管技术的差异本身，对正在进行全球牌照布局的加密机构具有决策参考价值。
常见问题（FAQ）
什么是 CFTC 无行动函（No-Action Letter）？
无行动函是 CFTC 工作人员签发的正式函件，声明在特定条件和期限内，不建议委员会对某一实体或行为采取执法行动。它不是法律豁免，也不约束委员会本身，但在实践中为市场参与者提供了重要的合规确定性。
Kraken 衍生品交易所的 DCM 牌照会被取消吗？
目前不会。26-21 号无行动函的签发恰恰表明 CFTC 愿意在过渡期内容忍该交易所的休眠状态。只要 Kraken 在 2027 年 8 月 10 日前满足附带条件（或在此之前恢复交易），牌照状态将不受影响。如果到期后仍未恢复运营，CFTC 可能要求该实体说明持续持有 DCM 注册的合理性。
来源：
- CFTC Staff Letters — 26-21: Kraken Derivatives Exchange Inc. Dormancy No-Action Extension（2026-07-24）
- 吴说区块链：CFTC 延长 Kraken 衍生品交易所休眠规则不执法安排（2026-07-25）
- Covers: Kraken Makes $100M Acquisition of Small Exchange（2025-10-17）
- CoinCentral: Kraken Launches CFTC-Regulated Perpetual Futures for US Crypto Traders（2026-06）