核心摘要
- 高盛（Goldman Sachs）于 2026 年 6 月 4 日宣布与 Apex Group 及 Archax 达成合作，通过自有区块链平台 GS DAP 发行代币化房地产基金份额
- 基金注册于卢森堡，Apex 旗下 Fundrock LIS 提供另类投资基金管理人（AIFM）服务，Apex Fund Services Luxembourg 负责基金行政管理，Archax 担任受监管数字证券托管人及首个分销合作伙伴
- 房地产投资管理由 LRC Group 负责，基础设施提供商 Ownera 连接参与各方与分销渠道，形成完整的机构级合规闭环
- 高盛数字资产全球主管 Mathew McDermott 表示该结构可实现「对房地产资产的精准投资」并「在未来开启更加无缝的可转让性」
- 此次合作标志着房地产作为资产类别首次在可规模化分销层面实现代币化突破，传统顶级投行的深度参与为机构级 RWA 代币化树立了新标杆
📑 文章目录
- 交易结构：六方协作的合规闭环 — 高盛、Apex、Archax、LRC、Ownera 各自角色与牌照安排
- 卢森堡法律框架的选择逻辑 — 为何选择卢森堡作为基金注册地与 AIFM 管辖地
- 房地产代币化的突破性与局限性 — 资产类别特殊性、可转让性展望与流动性挑战
- 机构级 RWA 代币化的趋势信号 — 从概念验证到生产级部署的临界点
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026 年 6 月 4 日，高盛正式宣布联合基金服务巨头 Apex Group 与受监管数字资产交易所 Archax，通过其自有区块链平台 GS DAP 推出一只代币化房地产基金。这一合作不仅是高盛在数字资产领域的又一实质部署，更标志着房地产——这一全球最大的资产类别——的机构级代币化从概念验证阶段迈入生产级落地。
交易结构：六方协作的合规闭环
各参与方角色与牌照安排
该基金的交易结构涉及六家机构，各自承担明确的合规角色，形成一个完整的受监管闭环（CoinDesk，2026-06-04）：
- 高盛（Goldman Sachs）：提供区块链平台 GS DAP，用于基金份额的代币化发行。高盛并非直接担任基金管理人或托管人，而是作为技术基础设施的提供方参与。
- Apex Group：通过旗下两家实体承担双重角色——Fundrock LIS 担任另类投资基金管理人（AIFM），负责基金的投资决策与风险管理；Apex Fund Services Luxembourg 提供基金行政管理（包括净值计算、投资者登记、反洗钱筛查）及非金融工具的存管服务。
- Archax：作为受监管数字证券托管人及首个分销合作伙伴。Archax 持有英国 FCA 颁发的多边交易设施（MTF）及数字证券托管牌照，为该基金的代币化份额提供合规的二级市场入口。
- LRC Group：担任房地产投资管理人，负责底层房地产资产的遴选、收购、管理与处置。
- Ownera：基础设施提供商，负责连接参与各方与分销渠道，提供跨平台的互操作性支持。
与纯链上 DeFi 产品的结构性差异
该基金并非纯链上的去中心化金融产品，而是将区块链技术嵌入传统受监管基金结构的「混合架构」。基金份额在 GS DAP 上以数字证券形式发行，实现链上登记与转让的可能性，但基金的治理、监管合规、投资者适当性审核和托管仍完全遵循卢森堡现行法律框架。这一设计精准回应了机构投资者对合规确定性的核心需求——在享受区块链带来的运营效率提升同时，不牺牲传统基金结构的法律确定性和投资者保护机制（吴说区块链，2026-06-04）。
卢森堡法律框架的选择逻辑
为何是卢森堡？
该基金选择卢森堡作为法律与监管基础并非偶然。卢森堡是全球第二大投资基金注册地（仅次于美国），管理资产规模超过 5 万亿欧元。其另类投资基金管理人（AIFM）制度基于欧盟《另类投资基金管理人指令》（AIFMD），为跨境基金分销提供了「护照」机制。对于一只以代币化份额形式发行、面向机构投资者的房地产基金而言，卢森堡的法律框架提供了三重优势：其一，AIFMD 护照允许基金在欧盟全境向专业投资者营销；其二，卢森堡金融监管委员会（CSSF）对创新金融产品持务实开放态度；其三，卢森堡的双边税收协定网络为跨境投资者提供了税务确定性。
AIFM 牌照的制度含义
Fundrock LIS 作为持牌 AIFM，须遵守欧盟 AIFMD 对资本充足率、流动性管理、风险管理和投资者披露的全套要求。这意味着该代币化房地产基金并非处于监管真空，而是与传统另类投资基金承担相同的合规义务——包括定期向 CSSF 报告、独立存管人监督、以及投资者适当性评估。对于观望中的机构投资者而言，这一制度安排大幅降低了参与代币化基金的法律不确定性。
房地产代币化的突破性与局限性
资产类别的特殊性
CoinDesk 报道特别指出，尽管现实世界资产（RWA）代币化在加密原生公司和传统金融机构中均属热门赛道，但房地产作为一种资产类别，此前在可规模化分销层面一直难以突破。其障碍来自多个维度：房地产的单笔投资金额大、交易流程复杂（涉及法律尽职调查、产权登记、税务核算）、流动性天然较低，以及不同司法管辖区的产权制度差异巨大。高盛此次选择以基金结构而非单一房产代币化的方式切入，巧妙地绕开了产权登记的碎片化难题——代币化的是基金份额而非底层房产本身。
可转让性的「未来时态」
高盛数字资产全球主管 Mathew McDermott 在声明中使用的是「在未来开启更加无缝的可转让性」，这一表述值得关注。它暗示基金份额的二级市场转让能力并非启动时即可完全实现，而是取决于后续监管审批、交易所接入和市场基础设施的建设进度。Archax 作为首个分销合作伙伴的角色在此尤为关键——其 MTF 牌照使代币化份额的合规二级交易成为可能，但交易启动的具体时间表尚未公布。对于持牌加密机构而言，这一「渐近式开放」路径提供了重要的参照：代币化产品的设计可以从「封闭式持有 + 未来可转让」起步，逐步向完全流通演进。
机构级 RWA 代币化的趋势信号
从概念验证到生产级部署
高盛在此项目中使用的是自有区块链平台 GS DAP，而非公共区块链。GS DAP 此前已用于高盛的代币化债券发行和日内回购交易，此次延伸至房地产基金领域，显示出该平台正在从单一资产类别的试验工具进化为多资产类别的生产级基础设施。值得注意的是，高盛并非以财务投资或顾问身份参与，而是直接提供核心基础设施——这是顶级投行对 RWA 代币化承诺从「我们相信这个趋势」升级为「我们正在建设这个基础设施」的关键信号。
对亚太持牌加密机构的启示
对于亚太地区的持牌加密交易平台、托管机构和资产管理公司，高盛的这一部署提供了三个值得关注的战略参照：
- 牌照嵌套模式：区块链发行与受监管 AIFM/存管人的组合架构，可作为在亚太司法管辖区设计代币化产品时的合规模板。
- 房地产赛道的切入方式：通过基金份额代币化而非底层资产代币化进入房地产领域，大幅降低了法律复杂度，值得亚太机构借鉴。
- 分销网络的战略价值：Ownera 的参与凸显了连接各方与分销渠道的「互操作层」在机构级代币化生态中的核心地位——技术平台本身的价值需要通过分销网络的广度来释放。
常见问题（FAQ）
Q1：该代币化房地产基金的投资者准入门槛是什么？
由于基金注册于卢森堡并以 AIFMD 框架运作，其目标投资者为专业投资者（professional investors）——包括机构投资者、养老金基金、保险公司及符合特定资产或交易经验门槛的高净值个人。普通零售投资者无法直接参与。具体的最低认购金额尚未公开披露。
Q2：GS DAP 是公共区块链还是私有链？代币化份额能否转移到外部钱包？
GS DAP 是高盛自有的许可制（permissioned）区块链平台，并非以太坊等公共区块链。代币化份额目前的设计是在 GS DAP 封闭生态内运行，尚未支持向外部钱包的自由转移。未来的可转让性取决于 Archax MTF 的二级市场接入进度和监管审批——这一开放过程预期是渐近的而非一步到位。
本文基于 CoinDesk（2026-06-04） 及 吴说区块链（2026-06-04） 报道撰写。