核心摘要
- 英国金融行为监管局（FCA）与英格兰银行（BoE）于2026年5月18日联合发布批发金融市场代币化共同愿景，为行业提供监管与基础设施确定性
- 英格兰银行承诺于2028年推出实时同步服务（synchronisation service），支持不同结算系统间的互操作性
- FCA将审查客户资产规则（CASS）如何适配代币化资产，并在PS26/7基金代币化政策声明基础上继续推进
- 英格兰银行启动RTGS与CHAPS结算时间延长咨询，目标实现近24/7结算，支持代币化的规模化部署
- 16家机构正通过数字证券沙盒（DSS）与监管机构合作开展代币化资产发行与结算试点，反馈截止日期为2026年7月3日
📑 文章目录
- 监管背景与政策目标 — 英国批发金融市场代币化的监管动因与联合愿景
- 代币化与DLT：定义与价值主张 — 核心概念与对批发市场的潜在影响
- 英格兰银行的路线图承诺 — 同步服务、代币化抵押品、数字国债试点、近24/7结算
- FCA的监管承诺与CASS规则演进 — 基金代币化进展与客户资产规则适配
- PRA审慎监管指引 — 代币化资产、稳定币与加密资产敞口的审慎处理
- 行业参与：数字证券沙盒（DSS） — 16家机构试点进展与监管反馈机制
- 对持牌机构的合规影响 — 批发券商、托管机构、稳定币发行人的应对框架
- 常见问题（FAQ） — 四项关键疑问解析
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2026年5月18日，英国金融行为监管局（FCA）与英格兰银行（Bank of England, BoE）联合发布新闻稿，阐述其对英国批发金融市场（wholesale markets）代币化的共同长期愿景。这是继2024-2025年系列监管讨论文件后，英国两大核心金融监管机构首次以联合立场文件形式，为代币化（tokenisation）与分布式账本技术（DLT）在英镑批发市场的规模化应用提供监管确定性。本报告基于FCA与BoE官方新闻稿及政策文件，为亚太持牌机构梳理此路线图的监管逻辑、实施时间表与合规应对要点。
1. 监管背景与政策目标
英国将金融服务业代币化视为提升伦敦国际金融中心竞争力的核心战略之一。FCA与BoE的联合行动，直接回应了行业在过去两年中提出的核心诉求：监管不确定性与基础设施配套缺失，是阻碍机构大规模部署代币化技术的主要障碍。
1.1 监管动因
过去数年，多家国际大型金融机构（包括高盛、摩根大通、瑞银等）已在新加坡、阿联酋等司法管辖区开展代币化债券、代币化货币市场基金（MMF）与跨境结算试点。英国若无法提供明确的监管框架与配套基础设施升级（如近24/7结算能力），将面临批发金融业务外流的风险。
FCA执行总监（市场）Simon Walls在新闻稿中明确指出：”代币化有潜力重塑资产的发行、交易与结算方式。我们希望支持机构采用这一技术，以降低成本、减少风险并释放新服务——我们与英格兰银行的合作将确保在批发金融市场所有环节形成统一监管路径。”
1.2 联合愿景的政策定位
此次发布的联合愿景并非正式监管规则，而是一份监管方向性文件（accompanying a Call for Input）。其政策定位包括：
- 明确FCA与BoE在代币化批发市场的监管分工与协作框架
- 阐述对代币化资产监管处理原则（prudential treatment, settlement instrument regulation, cross-segment alignment）
- 启动行业征求意见（截止2026年7月3日），为后续正式监管规则修订收集实证依据
- 与英国财政部（HMT）的数字证券沙盒（DSS）及数字国债（DIGIT）试点形成政策协同
英格兰银行副行长（金融稳定）Sarah Breeden表示：”央行与FCA已完成大量工作，以支持代币化在零售与批发金融领域的负责任采用。当前的任务是公共部门与私营部门共同在坚实基础之上，从试点走向规模化生产，在支持金融稳定的同时实现可持续增长。”
2. 代币化与DLT：定义与价值主张
在深入监管路线图之前，有必要明确FCA与BoE对核心概念的定义，以及其对英国批发市场的价值预期。
2.1 代币化（Tokenisation）的官方定义
根据FCA/BoE联合文件，代币化是指”在数字货币账本上创建现实世界资产（如股票、债券、法定货币单位）的数字化表示（digital representation）“的过程。此定义与欧盟MiCA框架、新加坡MAS Project Guardian的定义基本保持一致。
关键监管含义在于：代币化资产在英格兰银行与FCA的监管框架下，不改变底层资产的法律属性。例如，代币化英镑国债（DIGIT）在法律上仍被视为英国国债，适用现有国债监管框架；其代币化形式仅改变持有与转让的技术载体。
2.2 分布式账本技术（DLT）的定义
DLT被定义为”一种同步记录交易的共享数字账本，数据同时在多个参与者/地点维护，而非存储于单一中心化数据库”。FCA与BoE明确认可DLT（含许可制DLT与公链DLT）作为英国金融市场基础设施的合法技术选项，但需满足金融稳定性与操作韧性要求。
2.3 对批发市场的价值主张
FCA/BoE认为，代币化在批发市场的价值主要体现在以下维度：
- 缩短结算周期：从当前T+1或T+2缩短至近实时（near real-time），降低本金风险（principal risk）
- 提升抵押品效率：代币化资产可实现跨时区、跨市场的即时抵押品转移，降低资本占用
- 降低运营成本：通过智能合约自动化利息支付、分红、投票等公司行动（corporate actions），减少中介环节
- 支持新金融服务：如24/7连续交易、可编程支付、碎片化所有权（fractional ownership）等创新业务模式
3. 英格兰银行的路线图承诺
英格兰银行在联合愿景中承担了多项基础设施升级承诺，这些是代币化在英镑批发市场规模化落地的前提性条件。
3.1 2028年同步服务（Synchronisation Service）
BoE承诺于2028年推出”实时同步服务”，支持不同结算系统（如DLT-based系统与传统RTGS系统）之间的原子级互操作（atomic interoperability）。这一服务对以下场景尤为关键：
- 代币化资产在传统结算系统（如CREST）与DLT系统之间转移时，需确保交付vs付款（DvP）的同步性，避免结算风险
- 跨境代币化资产结算涉及多国央行系统时，同步服务可作为跨链结算协调层
此服务将使代币化资产的结算最终性（settlement finality）获得英格兰银行的官方认可，解除机构对”DLT结算是否具备法律最终性”的合规疑虑。
3.2 代币化抵押品准入
BoE进一步明确：已符合现有准入标准的资产的代币化等价物，将可被接受为中央对手方（CCP）及英格兰银行自身操作中的抵押品。这意味着：
- 代币化英镑国债（DIGIT）可用于BoE的常备融资便利（standing facilities）抵押
- 代币化高质量流动资产（HQLA）可被CCP接受为违约基金（default fund）的抵押品
- 机构无需因抵押品代币化而承担额外的监管资本惩罚（subject to PRA的最终指引）
3.3 数字国债（DIGIT）试点
英国财政部（HMT）正推进数字英镑国债（Digital Gilt Instrument, DIGIT）的试点发行。DIGIT将成为全球首批由主权发行人发行的、在DLT上登记与结算的代币化国债之一。其监管意义在于：
- 为代币化主权债券的法律最终性、利息支付税务处理、跨境持有合规提供可复制的监管模板
- 为英镑稳定币（subject to后续稳定币立法）提供高质量储备资产选项
- 为亚太持牌机构参与英国国债市场提供DLT原生接入路径（如通过DSS参与）
3.4 近24/7结算：RTGS与CHAPS时间延长
英格兰银行已启动关于延长RTGS（实时全额结算系统）与CHAPS（批发支付系统）运营时间的咨询。目标路线图包括：
- 阶段一：延长每日运营时间（如从当前6.5小时延长至16小时），覆盖欧洲与亚洲部分重叠时区
- 阶段二：周末结算可用性（weekend settlement），支持跨境24/7业务的抵押品管理需求
- 前提条件：行业 readiness（包括银行核心系统升级）与咨询反馈。BoE明确表示不会强制机构在未准备好时接入延长时段
近24/7结算能力是代币化资产实现跨时区连续交易与抵押的基础设施前提。若RTGS/CHAPS维持当前限于伦敦工作日的运营时间，代币化资产的实际结算效率优势将被传统系统的时段限制所抵消。
4. FCA的监管承诺与CASS规则演进
FCA在此次联合愿景中侧重市场行为监管与客户资产保护维度的规则适配。
4.1 客户资产规则（CASS）对代币化资产的适配
FCA承诺审查CASS规则（Client Asset Sourcebook, CASS）如何演进以容纳代币化资产。核心争议在于：
- 代币化资产的托管权确认：在DLT环境下，资产控制权可能通过私钥管理（含多签、MPC托管）实现，传统CASS框架下的”custody”定义需更新
- 客户资产隔离要求：代币化资产的链上隔离托管（如使用智能合约实现客户资产隔离）是否可被认可为CASS合规的托管安排，需FCA明确
- 破产情景下的资产取回权：若托管机构破产，代币化资产的链上持有记录是否足以支持客户快速取回资产，需法律明确性
FCA表示将基于行业反馈（通过此次Call for Input）决定是否修订CASS，或发布针对性指导意见。
4.2 基金代币化政策声明（PS26/7）的延续
FCA已于2026年早些时候发布政策声明PS26/7（Progressing fund tokenisation），为授权投资基金（Authorised Funds）的代币化提供了监管路径。此次联合愿景明确FCA将在PS26/7基础上：
- 扩展适用于更多基金类型（不仅限于授权投资基金）
- 明确代币化基金的二级市场交易合规框架（当前PS26/7主要覆盖一级市场发行）
- 与BoE协调，确保基金代币化的结算最终性获得央行层面认可
5. PRA审慎监管指引
审慎监管局（PRA，隶属于英格兰银行）已通过Dear CEO书信形式，发布了关于代币化资产、稳定币与其他加密资产敞口的审慎处理指引。持牌银行与系统性重要金融机构需特别关注以下要点。
5.1 代币化资产敞口的资本计提
PRA指引明确：代币化资产的风险权重（risk weight）应基于底层资产属性确定，而非基于其代币化技术载体。例如：
- 代币化英镑国债的风险权重应与非代币化英镑国债保持一致（通常为0%或低风险权重）
- 代币化企业债券的资本计提沿用企业债券的现有风险权重框架
- 若代币化资产涉及未获监管认可的DLT基础设施，PRA可能要求额外的操作风险资本计提
5.2 稳定币与存款创新
PRA指引还涉及稳定币发行与代币化存款（tokenised deposits）的审慎处理。对于有意在英国发行稳定币或发行代币化存款的持牌银行，需满足：
- 1:1储备资产要求（与MiCA、香港稳定币规则类似）
- 储备资产的高流动性与隔离托管要求
- 定期审计与披露义务
英国的稳定币专门立法（独立于CLARITY Act类的市场结构立法）仍在立法进程中，PRA指引为此提供了过渡期合规预期。
6. 行业参与：数字证券沙盒（DSS）
FCA与BoE目前正通过数字证券沙盒（Digital Securities Sandbox, DSS）与16家机构合作，开展代币化资产的实时发行与结算试点。
6.1 DSS的监管价值
DSS允许参与机构在受限监管环境中测试代币化资产的发行、交易与结算，同时FCA/BoE可观察：
- DLT系统的性能与安全性是否满足金融市场基础设施标准
- 代币化资产的结算最终性在法律上是否成立
- 跨机构DLT系统之间的互操作性是否存在监管盲区
试点结果为FCA/BoE修订正式监管规则提供了实证依据，也有助于机构在正式规则落地前提前测试合规安排。
6.2 行业反馈机制
此次联合愿景同步发布了Call for Input（CfI），征求行业对以下问题的反馈：
- 现有监管规则在哪些具体环节支持或限制了代币化的安全采用？
- 机构需要哪些额外的监管确定性才能规模化部署代币化技术？
- 基础设施升级（如RTGS时间延长）的优先级与时间表是否合理？
反馈截止日期为2026年7月3日，FCA/BoE计划在2026年夏季发布反馈声明（Feedback Statement），在此基础上推进正式规则修订。
7. 对持牌机构的合规影响
英国的此份路线图对以下类型的持牌机构具有直接合规影响：
7.1 批发券商与做市商
- 结算周期压缩：向近24/7结算过渡期内，机构需升级核心交易系统以支持非工作日的结算操作
- 抵押品管理：代币化抵押品的准入将改变机构的抵押品优化策略，需评估相关操作风险与合规报送义务
- DLT交易系统合规：若机构计划自建或接入DLT交易系统，需满足MiFID II（英国脱欧后已转为UK MiFID）的交易报告、最佳执行等要求
7.2 托管机构（含加密托管）
- CASS规则适配：若机构托管代币化客户资产，需提前评估现有托管安排是否符合FCA修订后的CASS要求
- 私钥管理合规：FCA可能对DLT环境下的私钥管理（含热钱包/冷钱包、多签、MPC）提出具体操作标准
- 破产隔离：需确保客户代币化资产在机构破产情况下的取回路径具备法律确定性
7.3 稳定币发行人与电子货币机构（EMI）
- 储备资产合规：若机构计划发行与英镑挂钩的稳定币，需满足PRA关于1:1储备、隔离托管、定期审计的要求
- 近24/7赎回：RTGS/CHAPS时间延长后，稳定币发行人的赎回操作可实现近24/7，但需评估流动性管理合规
- 跨境合规：若稳定币面向欧盟用户，需同时满足MiCA的稳定币监管规则（含EMI passporting安排）
7.4 亚太机构的市场进入启示
对于总部位于亚太但有意参与英国批发金融市场（或通过英国实体服务欧洲客户）的持牌机构：
- 提前布局DLT能力：英国监管框架明确后，具备DLT原生能力的亚太机构可在英镑代币化资产市场获得先发优势
- 关注DSS参与机会：非英国注册机构可通过与英国持牌机构合作的方式参与DSS试点，为正式市场进入积累监管合规记录
- 跟踪2026年7月反馈声明：FCA/BoE的反馈声明将揭示正式监管规则的走向，应纳入机构2026-2027年合规规划
8. 常见问题（FAQ）
问题1：英国的代币化路线图与欧盟MiCA框架有何核心差异？
两者在监管路径与政策优先级上存在显著差异。MiCA采取”全面立法框架”路径，对稳定币、加密资产发行人与 custodian 统一立法；英国则采取”模块式推进”路径：FCA/BoE分别在其他现有监管框架（CASS、MiFID、PRA审慎框架）内逐步纳入代币化规则，而非制定单一综合性代币化法案。此外，英国更侧重批发金融市场的代币化（MiCA更侧重零售稳定币与加密资产保护），并明确将RTGS/CHAPS基础设施升级作为代币化落地的配套条件——这是MiCA框架中未涉及的维度。
问题2：亚太持牌机构如何参与英国数字证券沙盒（DSS）？
DSS的参与主体需为英国持牌或获监管认可的机构。亚太机构若本身在英国设有持牌子公司（如持英国EMI牌照、UDF牌照），可由该英国实体直接申请参与DSS。若亚太机构在英无实体，可与DSS现有参与机构（16家）建立合作关系，以技术合作方或流动性提供方的身份间接参与试点。建议关注FCA官网DSS专页的参与资格更新，或与英国FCA国际部（International Division）直接沟通。
问题3：近24/7结算对跨境支付持牌机构的具体合规影响是什么？
近24/7结算将改变跨境支付机构的流动性管理与运营合规模式。当前，跨境支付机构可在周末或公共假期暂停部分币种的结算操作；RTGS/CHAPS时间延长将压缩机构的”结算空窗期”，要求机构具备近7×24的流动性监控与合规报送能力。此外，近24/7结算将提高机构对自动化合规监控系统（而非人工审核）的依赖，相关系统的操作韧性将成为监管机构的新关注点。
问题4：若机构在2026年7月3日前提交行业反馈，是否能影响最终监管规则？
可以。Call for Input（CfI）是英国监管机构在正式规则制定前的标准征求意见流程，FCA/BoE会在反馈声明（Feedback Statement）中逐条回应行业意见，并据此调整正式监管规则草案。机构在提交反馈时，建议提供具体操作案例与合规成本量化数据，而非仅提供原则性意见——监管机构在修订规则时，具象的操作反馈比原则性陈述更具说服力。机构可通过FCA官网的CfI专页在线提交反馈，或委托英国本地合规律师事务所代为提交。
本文基于英格兰银行与FCA联合新闻稿撰写。