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Elizabeth Warren 质询 OCC：9 张加密信托银行牌照涉嫌违反《国家银行法》

Posted on by Tony
20
5 月

核心摘要

  • 美国参议员 Elizabeth Warren 于 2026 年 5 月 19 日致函 OCC 代理署长 Jonathan Gould，指控 OCC 对至少 9 家加密公司授予国家信托银行牌照的行为违反《国家银行法》
  • 受影响公司包括 Circle、Ripple、BitGo、Paxos、Fidelity Digital Assets、Bridge、Protego、Crypto.com、Coinbase，自 2025 年 12 月以来累计 11 家获批或申请
  • Warren 的核心指控：加密信托银行在不吸收存款、不缴纳 FDIC 保费、不适用银行资本规则的前提下，通过接入美联储支付系统从事功能上等同于银行的活动
  • OCC 于 2026 年 3 月 2 日将”信托活动”定义从「fiduciary activities」修改为更宽泛的「the operations of a trust company and activities related thereto」，4 月 1 日生效，被批评为未经国会授权的监管扩权
  • 全美州银行监管协会（CSBS）将这些牌照称为”弗兰肯牌照”（Franken-charters），Warren 的挑战可能成为整个加密信托银行通道的法律转折点
📑 文章目录
  1. 事件概述 — Warren 致函 OCC，挑战 9 张加密信托牌照合法性
  2. 获批机构全景 — 11 家公司获批或申请的时间线与身份
  3. 国家信托牌照的监管套利机制 — 加密信托银行规避了哪些传统银行义务
  4. 行业影响与风险 — 对亚太持牌机构和全球牌照格局的传导效应

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。

2026 年 5 月 19 日，美国参议院银行委员会资深成员 Elizabeth Warren 向货币监理署（OCC）代理署长 Jonathan Gould 发出正式质询函，直指 OCC 自 2025 年 12 月以来对至少 9 家加密公司授予国家信托银行牌照的行为「违反《国家银行法》」。这封信将 OCC 加密信托牌照通道推至国会监管风暴的中心，也让全球持牌机构重新审视联邦信托牌照作为合规路径的法律确定性。

事件概述

Warren 在信中指出，OCC 批准的加密信托银行「从事的活动远超法律允许的狭窄范围」，接受方为「表面不具备资格」的加密实体。信函明确使用了 「表面违反《国家银行法》」（apparent violation of the National Bank Act）这一表述，标志着 Warren 对加密银行化的攻击从针对特定公司的利益冲突指控，升级为对整个 OCC 牌照发放法律基础的全面挑战（The Crypto Times，2026-05-19）。

这是自 2025 年 12 月以来最密集的一波加密信托银行牌照审批浪潮的首次国会层级的法律质询。OCC 及 Gould 本人截至发稿时尚未公开回应。

获批机构全景

自 2025 年 12 月至 2026 年 4 月，OCC 向以下机构授予或受理了国家信托银行牌照申请，时间跨度约 83 天，创下该机构历史上审批加密相关牌照的最快纪录：

批次 公司 状态 核心业务
第一批（2025 年 12 月） Circle 有条件批准 USDC 发行
Ripple 有条件批准 跨境支付 + RLUSD
BitGo 有条件批准 数字资产托管
Paxos 有条件批准 稳定币发行 + 托管
Fidelity Digital Assets 有条件批准 机构托管
第二批（2026 年 2 月） Bridge（Stripe 旗下） 批准 稳定币基础设施
Protego 批准 数字资产托管银行
Crypto.com 批准 交易所 + 支付
第三批（2026 年 4 月） Coinbase 获批 交易所 + 托管
待决 Morgan Stanley 申请中 传统投行加密托管
Payoneer / Zero Hash / World Liberty Financial 申请中 支付 / 结算 / 特朗普家族加密项目

Warren 的质询函明确覆盖了上述已批准的 9 家公司。其中 World Liberty Financial（特朗普家族加密项目）因涉及 UAE 高级官员被指秘密持股 49% 的政治争议，已在 2 月参议院银行委员会听证会上被 Warren 单独点名。

国家信托牌照的监管套利机制

Warren 的核心指控并非针对某一公司的合规资质，而是指向国家信托银行牌照本身的法律结构：加密公司在不承担传统银行义务的前提下，获取了实质上的银行功能入口。

传统银行 vs 加密信托银行义务对比：

监管义务 传统银行 加密国家信托银行
吸收存款 是（核心特许业务） 否
FDIC 存款保险 强制缴纳保费 豁免
银行资本充足率规则 Basel III / 联邦资本规则 豁免
银行控股公司法（BHC Act） 适用 可能规避
消费者保护合规 强制 不强制
美联储支付系统接入 是 可接入
系统重要性监管 FSOC 审查 不适用

产生这一差异的关键是 2026 年 3 月 2 日 OCC 对牌照法规的修订。OCC 将此前对信托活动的限定表述「fiduciary activities」（信义活动）替换为更宽泛的「the operations of a trust company and activities related thereto」（信托公司运营及相关活动），2026 年 4 月 1 日起生效。OCC 称此举仅为「使监管文本与法定语言对齐」，但批评者认为这实质上在未经国会授权的情况下大幅扩展了加密公司在信托牌照下可从事的活动范围（The Crypto Times，2026-05-19）。

全美州银行监管协会（CSBS）将此称为「弗兰肯牌照」（Franken-charters）——由并非为协同工作而设计的不同监管组件拼接而成。CSBS 此前已警告 OCC 提案将「制造不确定性，并可能因超越《国家银行法》授权而导致严重后果」（Edgen，2026-05-19）。

行业影响

对全球持牌机构的连锁影响

Warren 的质询一旦触发国会调查或司法挑战，可能产生以下传导效应：

  • 联邦信托牌照法律确定性的动摇：已获批的 9 家机构面临牌照被撤销的潜在风险，这将直接影响 Circle（USDC）和 Paxos 的稳定币发行合规基础，以及 Coinbase、Crypto.com 等交易所的联邦银行化战略
  • CLARITY Act 立法进程的变量：CLARITY Act 已于 5 月 14 日在参议院银行委员会以 15:9 通过，正推进参议院全院投票。Warren 的信函可能加速 CLARITY Act 中关于数字资产联邦牌照条款的辩论，甚至催生针对加密信托银行牌照的专项修正案
  • 州级牌照路径的相对价值提升：如果联邦信托通道受阻，纽约 BitLicense、怀俄明 SPDI 等州级牌照路径的战略价值将重新上升

对亚太持牌机构的参照意义

对新加坡 MPI、香港 VASP、迪拜 VARA 等亚太牌照持有者而言，Warren 发起的挑战提供了一个重要参照：牌照类型与业务实质的匹配度是监管可持续性的核心。OCC 信托牌照争议的本质是「信托」名义下从事功能上等同于「银行」的活动——这一结构性问题在亚太同样存在（如部分支付牌照持有者实质上从事类银行业务）。监管机关的容忍度可能在政治周期中发生变化，持牌机构应当评估自身牌照的法律依据是否经得起类似的「实质重于形式」的挑战。

常见问题（FAQ）

OCC 国家信托牌照与州级 BitLicense 有何区别？

OCC 国家信托银行牌照是联邦层级的牌照，授予持有者接入美联储支付系统（Fed payment system）的权限——这是实时结算、银行间转账的基础设施骨干。州级 BitLicense（如纽约 DFS 颁发）仅授予在单一州内从事虚拟货币业务活动的权限，不涉及联邦银行系统的接入。联邦牌照的优势在于统一监管标准和支付系统接入，劣势在于面临国会层级的政治和法律挑战风险更高。本次 Warren 的质询正是利用了这一联邦属性——参议院银行委员会对联邦监管机构（OCC）拥有直接监督权。

如果 Warren 挑战成功，对 Circle（USDC）和稳定币市场意味着什么？

如果 OCC 信托牌照发放被认定违法，Circle 作为首批有条件批准的机构，其 USDC 发行的联邦牌照基础将被直接动摇。不过，稳定币的监管框架并非仅依赖信托牌照一条路径——GENIUS Act（2025 年 7 月签署）已为联邦层级稳定币监管建立了独立的法定框架，包括储备、审计和 AML 要求。即使信托牌照通道受阻，稳定币发行商仍可通过 GENIUS Act 的合规路径寻求联邦认可。真正的影响在于时间成本和法律不确定性——牌照基础的不稳定可能导致机构客户（尤其是银行合作伙伴）重新评估与加密信托银行的业务关系。

来源：

Tony