韩国金融委员会审查韩亚银行间接持股 Dunamu：金融与虚拟资产分离规则合规解析

核心摘要

韩国金融委员会（FSC）虚拟资产部门于 2026 年 5 月 18 日启动对韩亚银行间接持股 Dunamu（Upbit 母公司）的合规审查。

审查核心为韩国 “金融与虚拟资产分离” 监管规则——该规则自 2017 年以行政指导形式执行，尚未立法。

韩亚银行拟通过收购 Kakao Investment 股份，间接持有 Dunamu 约 6.55% 股权，交易金额约 6.7 亿美元。

FSC 明确：间接投资按与直接投资相同标准审查，若认定违规，交易将无法完成。

此次审查是韩国监管部门对金融机构涉足虚拟资产领域的 态度趋严信号，即使间接持股的”隐蔽路径”也受严格约束。

📑 文章目录

事件概述 — FSC 启动审查的背景与交易结构
“金融与虚拟资产分离”规则详解 — 法律依据、执行标准与立法进展
合规审查的核心争议 — 间接持股是否被认定为违规
行业影响与趋势判断 — 对韩国加密监管格局的启示
常见问题（FAQ）

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。

2026 年 5 月 18 日，韩国金融委员会（Financial Services Commission, FSC）虚拟资产部门确认，已对韩亚银行（Hana Bank）拟通过收购 Kakao Investment 股份、间接持有 Dunamu（韩国最大加密交易所 Upbit 的母公司）约 6.55% 股权的交易启动合规审查。审查焦点为该交易是否违反韩国现行的”金融与虚拟资产分离”监管规则。本文从牌照合规视角，解析该规则的法律依据、审查标准，以及对韩国加密监管格局的趋势启示。

事件概述

韩亚金融集团（Hana Financial Group）于 2026 年 5 月宣布，其旗下商业银行韩亚银行将以约 1 万亿韩元（约 6.7 亿美元） 收购 Kakao 集团关联公司持有的 Dunamu 228.4 万股股份（占比 6.55%），交易预计于 2026 年 6 月 15 日 完成。若交易完成，韩亚银行将成为 Dunamu 的第四大股东。（问链网，2026-05-18）

该交易采取”间接持股”结构：韩亚银行不直接收购 Dunamu 股份，而是通过收购持有 Dunamu 股份的 Kakao Investment 的股权，实现对经济实质上的 Dunamu 的参股。这种结构在韩国金融控股公司法框架下属于合规灰色地带，因此 FSC 虚拟资产部门主动启动审查。

“金融与虚拟资产分离”规则详解

2.1 规则的法律依据与执行形式

韩国的”金融与虚拟资产分离”监管规则，核心目的是隔离传统金融机构与虚拟资产行业的风险传导，防止虚拟资产市场的极端波动、洗钱风险、合规风险向韩国 banking system 蔓延。

该规则目前以 行政指导（Administrative Guidance） 形式执行，自 2017 年 起由 FSC 持续实施，至今尚未形成正式的立法条文。FSC 在多个场合表示，计划将该规则纳入韩国正在制定的《数字资产基本法》（数字资产框架法）中，上升为法定监管要求。（百度百家号，2026-05-15）

2.2 审查标准：间接投资等同直接投资

FSC 在本次审查中明确表示：即使是金融机构对虚拟资产相关主体进行间接投资，也将按照与直接投资完全相同的标准进行审查，不会因投资形式的”间接性”而放宽监管要求。这一表态具有重要监管信号意义：

穿透审查原则：FSC 将对交易的经济实质进行”穿透认定”，而非仅看法律形式上的持股路径。
风险隔离要求：若金融机构通过间接路径持有虚拟资产交易所股份，仍需证明已建立充分的风险隔离机制（如公司治理独立性、资金隔离、信息披露安排等）。
无”安全港”豁免：目前韩国法律未对金融机构投资虚拟资产相关主体设置任何”安全港”条款，FSC 的行政指导具有实际约束力。

2.3 违规后果

若 FSC 最终认定韩亚银行的该项间接股权投资交易违反”金融与虚拟资产分离”规则，交易将无法完成。已签署的交易协议可能须解除，韩亚金融集团可能面临声誉损失与监管问责。对韩国其他金融机构而言，这一审查结果将形成重要的合规先例。

合规审查的核心争议

3.1 间接持股是否属于”金融与虚拟资产混业”？

韩亚银行的法律论证核心是：通过收购 Kakao Investment 股份实现间接持股，不属于 FSC 行政指导所禁止的”金融机构直接投资虚拟资产相关主体”。但 FSC 的穿透审查原则使这一论证面临较大不确定性。

3.2 Dunamu 的 VASP 牌照状态

Dunamu 是韩国最大的虚拟资产交易所 Upbit 的运营商，持有韩国金融情报院（KoFIU）颁发的 虚拟资产服务提供商（VASP） 牌照。根据韩国《特定金融交易信息法》（Act on Reporting and Use of Specific Financial Transaction Information），VASP 须履行 KYC、交易报告、可疑交易报告等 AML/CFT 义务。韩亚银行作为存款类金融机构，若与 Dunamu 建立股权关联，须证明已建立充分的 AML/CFT 信息隔离机制。（脚本之家，2026-05-15）

3.3 与韩国数字资产基本法立法进程的关联

韩国目前正推进《数字资产基本法》的立法工作，该法案将首次以法律形式明确金融机构参与虚拟资产行业的合规路径。”金融与虚拟资产分离”规则是否、以及如何纳入正式立法，是业界高度关注的议题。FSC 在本次审查中的表态，可能预示该规则将在正式立法中得以保留并强化。

行业影响与趋势判断

此次 FSC 审查对韩国及亚太加密监管格局具有以下启示：

金融机构”加密布局”的监管套利空间收窄：通过间接持股、多层嵌套等方式规避”金融与虚拟资产分离”规则的路径，已被 FSC 明确否定。其他韩国金融机构在类似交易设计中须高度谨慎。
韩国加密监管整体趋严：此次审查与韩国近期其他监管动作（如加强对 Upbit 等大型交易所的合规检查、推进代币证券 STO 监管框架）方向一致，表明韩国监管部门在鼓励创新与防范风险之间，正明显向后者倾斜。
对亚太地区的示范效应：韩国是亚太地区加密监管较为成熟的市场之一，其”金融与虚拟资产分离”规则的严格执行，可能对日本、新加坡、香港等市场的类似监管规则制定产生参照效应。

对希望在韩国市场开展业务的加密机构而言，与本地金融机构建立合作关系时，须将”金融与虚拟资产分离”规则的合规风险纳入尽职调查范围，并在交易结构中设置充分的监管风险分配机制。

常见问题（FAQ）

韩国”金融与虚拟资产分离”规则是否有正式法律依据？

目前该规则以 FSC 行政指导形式执行，尚未形成正式立法。但 FSC 已多次表示将把该规则纳入正在制定的《数字资产基本法》中。在正式立法完成前，行政指导在实践中具有实质约束力，金融机构须遵守。

若交易被认定违规，韩亚银行将面临哪些后果？

若 FSC 认定交易违规，最直接的后果是交易无法完成，已签署的协议须解除。此外，韩亚金融集团可能面临 FSC 的监管约谈、声誉损失，以及在未来类似交易申请中面临更严格的审查标准。但目前 FSC 未表示将对韩亚银行施加罚款或其他行政处罚。

来源：

韩国