核心摘要
- 韩国企划财政部正在制定《外汇交易法》修正案实施细则，拟将虚拟资产跨境转移业务的参与主体从已申报VASP扩展至Fintech企业，12月正式实施。
- 2026年5月7日国会通过的修正案首次将「虚拟资产转移业务」纳入外汇监管框架，经营者须提前向企划财政部长官注册，并通过韩国银行外汇电算网进行交易报告。
- 韩国银行人士最新表态称，「若企业实际具备跨境虚拟资产转移能力，未必需要仅限于VASP」，标志着监管思路从主体牌照向功能监管转变。
- 未注册或通过欺诈手段注册从事该业务者，面临3年以下有期徒刑或3亿韩元以下罚金（违法行为价值的3倍以内加重罚金）。
- 对离岸交易所和海外基金会而言，该修正案重新定义了「在韩经营」的边界：凡涉及韩国与境外之间的虚拟资产转移，不论主体是否在境内，均可能触发注册义务。
📑 文章目录
- 立法背景与时间线 — 5月7日国会通过修正案，实施细则6月披露新信号
- 虚拟资产转移业务的注册制度 — 三大注册条件与VASP报告义务的叠加合规
- 「功能监管」信号：Fintech企业准入 — 韩国银行人士表态打破VASP垄断预期
- 对离岸主体的结构性影响 — 海外交易所与基金会面临注册义务重新评估
- FAQ
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2026年5月7日，韩国国会在全体会议上通过了《外汇交易法》部分修正案（以下简称「修正案」），首次将虚拟资产的跨境转移纳入外汇管理框架，并创设了独立的「虚拟资产转移业务」注册制度。两个月后，据韩媒SBS Biz 6月19日报道，韩国政府正在制定该修正案的实施细则，释放了关键政策信号：虚拟资产跨境转移业务的参与主体将不仅限于已申报的VASP，Fintech企业同样有望获得注册资格。这一动向标志着韩国在虚拟资产外汇监管中正从「主体牌照导向」向「功能监管导向」过渡。
立法背景与时间线
修正案的出台动机
修正案的核心立法目的在于填补虚拟资产跨境资金流动的监管空白。在此之前，虚拟资产在韩国的法律地位主要受《特定金融信息法》（Specific Financial Information Act）和《虚拟资产用户保护法》规范，前者侧重于反洗钱和VASP报告义务，后者侧重于用户资产保护与异常交易监控。但虚拟资产在韩国与境外之间的转移——包括买卖、兑换、划转等行为——一直缺乏外汇维度的监管覆盖（参见Shin, Hwang, Yeo & Lee律所分析，2026年5月11日）。
关键时间节点
修正案于5月7日在国会全体会议通过，预计在5月中下旬由总统签署公布（promulgation），公布后6个月正式施行——即约在2026年12月生效。目前处于实施细则（Presidential Decree）和外汇交易规定（Foreign Exchange Transactions Regulations）的制定阶段，企划财政部将在立法预告期间征询公众意见。
虚拟资产转移业务的注册制度
「虚拟资产转移业务」的独立法律定义
修正案第3条新增了三组定义：「虚拟资产」「虚拟资产服务提供商」以及「虚拟资产转移业务」。值得注意的是，「虚拟资产转移业务」的定义独立于《虚拟资产用户保护法》中的概念，特指「虚拟资产服务提供商通过买卖、兑换、交换或类似交易在韩国与外国之间转移虚拟资产的行为，或总统令规定的产生实质相同效果的行为」（参见MLex，2026年5月）。
这一定义的关键在于「实质相同效果」（substantially the same effect）的兜底条款。跨链桥、代币互换、海外钱包集成等经济效果类似但技术机制不同的交易结构，是否会被实施细则纳入注册范围，是当前行业最关注的解释性风险。
三大注册条件
根据修正案第8条之2，拟从事虚拟资产转移业务的企业须满足以下三项条件方可注册：
- 已完成《特定金融信息法》下的VASP报告义务（即已向金融情报机构KOFIU申报）；
- 已接入外汇交易、支付、收款或虚拟资产转移相关数据的中继、汇总和交换机构网络（即与韩国银行外汇电算网对接）；
- 具备总统令规定的设施和专业人员（具体标准将由实施细则规定）。
处罚体系
修正案构建了差异化的处罚体系：未注册或欺诈注册从事虚拟资产转移业务的，处3年以下有期徒刑或3亿韩元以下罚金；若违法行为价值的三倍超过3亿韩元，可处该三倍以内罚金（修正案第27条之2）。此外，违反注册事项变更通知或停业通知义务的，处1亿韩元以下行政罚款（第32条）。通过违法行为获取的虚拟资产可被没收和追缴（第30条）。
「功能监管」信号：Fintech企业准入
市场预期被打破
修正案通过之初，市场普遍预期虚拟资产跨境转移业务将主要由Upbit、Bithumb等已申报VASP的交易所主导。韩国国内五大交易所（Upbit、Bithumb、Coinone、Korbit、Gopax）已完成《特定金融信息法》下的VASP报告，且拥有与银行合作的实名验证账户体系，在注册条件上具备天然优势。
然而，SBS Biz 6月19日的最新报道显示韩国银行（Bank of Korea）人士已明确表态：「若企业实际具备跨境虚拟资产转移能力，未必需要仅限于VASP。」这一表态直接打破了「VASP垄断跨境转移业务」的市场预期，并将Fintech企业推到了准入竞争的前台。
监管逻辑转变：从主体到功能
韩国银行人士的这一表态反映了监管思路的深层转变：外汇监管的核心目标不是限制参与主体，而是确保跨境资金流动的可追踪性和可报告性。如果一个Fintech企业（如跨境支付服务商、汇款运营商）已经具备与韩国银行外汇电算网的对接能力，拥有充分的AML/KYC基础设施，并能实时报告交易数据，那么从功能角度看，它完全具备了从事虚拟资产跨境转移的实质条件——无论它是否持有VASP身份。
这一逻辑与韩国正在推进的外汇监管框架重组相一致。修正案同时将专业外汇业务（Specialized Foreign Exchange Business）的范围从原有的「货币兑换」「小额海外汇款」「其他」三类重组为「一般货币兑换」与「海外支付结算服务」两大类（第8条第3款），显示了以业务功能而非机构身份划分监管范围的总体方向。
对离岸主体的结构性影响
海外交易所的「在韩经营」定义被重写
修正案对离岸交易所的影响更为直接。此前，《特定金融信息法》已要求面向韩国国民提供服务的外国VASP向KOFIU报告，多家全球交易所通过屏蔽韩语服务、限制韩国IP、暂停新用户注册等方式规避报告义务。修正案在此基础上增加了一条新的约束轴：「跨境虚拟资产转移」。
核心问题是：全球交易所将韩国用户的资产在自己平台与外部钱包之间划转，或向离岸实体转移的行为，是否会被视为「韩国与外国之间的虚拟资产转移」？如果被认定为是，接受韩国用户本身就足以触发注册义务。届时，选择注册意味着承担与国内运营商同等的负担——包括《特定金融信息法》报告、外汇数据网络接入、设施与人员配备、以及接受企划财政部和金融委员会的监督检查。选择不注册只有一条路：更激进地屏蔽韩国用户（参见Dennis Kim分析专栏，2026年5月22日）。
海外基金会的代币分发合规风险
对于设立在新加坡、开曼群岛、BVI等地的海外基金会，修正案同样引发了三个结构性问题：第一，面向韩国居民空投代币的行为是否构成「转移业务」？第二，与韩国合作方的代币划转是否会令合作方面临无证经营风险？第三，跨链桥、代币互换等「经济实质等同但技术路径不同」的交易如何定性？在实施细则出台之前，海外基金会的韩国市场准入正在从「技术验证」转变为「监管适配验证」。
常见问题（FAQ）
Q1：修正案何时生效？Fintech企业何时可以开始注册？
修正案在总统签署公布后6个月施行，预计2026年12月正式生效。目前实施细则正处于制定阶段，Fintech企业确切的注册条件、申请流程和数据报告标准将在总统令中进一步明确。建议有意向的企业在立法预告期间主动提交意见，并提前评估自身业务是否构成「虚拟资产转移业务」。
Q2：已申报VASP是否自动获得虚拟资产转移业务资格？
不是。完成VASP报告（《特定金融信息法》）仅满足三大注册条件中的第一项。VASP仍须单独向企划财政部长官申请虚拟资产转移业务注册，并证明已接入外汇数据网络、配备规定的设施和人员。VASP报告和虚拟资产转移注册是两个独立但叠加的合规层级。
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