核心摘要
- 澳大利亚证券及投资委员会（ASIC）于2026年6月25日正式宣布，将数字资产领域「不采取执法行动」立场从原定的6月30日延长至2026年9月30日——额外三个月的宽限期。
- 延期同时扩大了适用范围：新增覆盖与AFS持牌方签订授权代表安排（authorised representative arrangements）及中介授权安排（intermediary authorisation arrangements）的运营企业。
- 自2025年10月以来，ASIC 仅收到约30份数字资产企业的牌照申请——相对于 INFO 225 解释下可能受影响的数千家实体，申请率极低。
- 澳大利亚数字资产监管实行两阶段发牌过渡：第一阶段在现行《公司法》下取得 AFSL（截止日延至9月30日），第二阶段在2027年4月9日《数字资产框架法》（DAF Act）生效后追加 DAP/TCP 授权。
- 与此同时，AUSTRAC 反洗钱第二期改革已于7月1日生效——新增监管的 VASP 须在7月29日前完成注册，旅行规则同步执行，无小额转账豁免。
📑 文章目录
- 延期公告的核心内容 — 三个月的实务回应与适用范围扩展
- 两阶段发牌过渡框架 — AFSL 现行法阶段 vs DAF Act 新法阶段
- 四个关键日期：三重制度并行的合规日历 — AML/CTF、ASIC 宽限期、DAF Act 生效
- 申请率低迷的背后 — 30份申请 vs 数千家潜在受影响实体
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
澳大利亚数字资产行业正面临一个在时间和监管叠加度上都极为紧迫的合规日历。ASIC 于6月25日宣布将「不采取执法行动」立场延长三个月，为仍在准备中的企业争取了宝贵的喘息空间——但这仅仅是第一道门槛。
延期公告的核心内容
三个月的实务回应
据 ASIC 于2026年6月25日发布的正式公告（ASIC, 2026-06-25），原定于6月30日到期的数字资产领域「不采取执法行动」立场被延长至 2026年9月30日。ASIC 在公告中将此描述为「对行业转型挑战的务实回应」。
此次延期并非监管标准的放宽。ASIC 明确表示，该宽限期是文书合规层面的缓冲，旨在支持企业有序过渡至完整牌照制度，并未放宽 INFO 225（ASIC INFO 225, 2025-10）中对哪些数字资产属于金融产品的实质性法律判断。澳大利亚高等法院已在 Block Earner 案（ASIC 26-124MR）中确认：现行法律中的金融产品定义是广泛且技术中立的。
适用范围扩展：两条新增合规路径
此次延期同时扩大了不采取执法行动立场的适用范围，新增覆盖以下两类安排：
- 授权代表安排（authorised representative arrangements）：数字资产企业与持有 AFS 牌照的机构签订授权代表协议，在持牌机构的监管伞下运营；
- 中介授权安排（intermediary authorisation arrangements）：数字资产企业与 AFS 持牌方达成中介授权安排。
这两条新增路径为中小型数字资产企业提供了除自行申请 AFSL 之外的替代合规方案——可依托已持牌机构的牌照覆盖，在过渡期内维持合法运营。
两阶段发牌过渡框架
现行法阶段 vs 新法阶段
澳大利亚的数字资产监管采用了独特的 两阶段过渡架构：
| 维度 | 第一阶段：现行《公司法》 | 第二阶段：DAF Act 新制度 |
|---|---|---|
| 法律依据 | Corporations Act 2001（现行法） | Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026 |
| 监管机构 | ASIC | ASIC |
| 牌照类型 | 澳大利亚金融服务牌照（AFSL） | 数字资产平台（DAP）+ 代币化托管平台（TCP） |
| 申请截止 | 2026年9月30日（宽限期结束） | 2027年4月9日（DAF Act 生效后） |
| 未合规后果 | 罚款最高达年营业额的10% | 失去过渡保护，面临双重法律执行暴露 |
《数字资产框架法》（DAF Act）于2026年4月1日在议会通过、4月8日获御准（Royal Assent），引入了两个全新的受监管类别——数字资产平台（Digital Asset Platforms, DAP）和代币化托管平台（Tokenised Custody Platforms, TCP），并给予 ASIC 18个月时间建设发牌和监管框架（The Modern Regulator, 2026-07）。
这意味着：在2026年9月30日前提交 AFSL 申请的企业，须在2027年4月 DAF Act 生效后追加提交牌照变更申请（variation），以获取 DAP 或 TCP 授权。错过了第一阶段宽限期的企业，将同时面临《公司法》和 DAF Act 双重执行暴露。
四个关键日期：三重制度并行的合规日历
2026年下半年是澳大利亚加密合规的「压力测试窗口」
| 日期 | 制度 | 合规义务 |
|---|---|---|
| 2026年7月1日 | AML/CTF 第二期改革生效 | 扩展受监管 VASP 范围至加密对加密交易、托管、转账；旅行规则同步执行，无小额转账豁免 |
| 2026年7月29日 | AUSTRAC VASP 注册截止 | 新增受监管 VASP 须完成注册；已注册企业须通知 AML/CTF 合规官任命 |
| 2026年9月30日 | ASIC 宽限期结束 | 必须提交 AFSL 申请或签订授权代表/中介安排；未合规者罚款达年营业额10% |
| 2027年4月9日 | DAF Act 正式生效 | DAP 和 TCP 牌照申请开放；已完成 AFSL 的企业须追加授权变更 |
澳大利亚的监管设计为「三重制度并行」：AML/CTF 合规（AUSTRAC 监管）、金融服务牌照（ASIC 现行法监管）和数字资产平台牌照（ASIC 新法监管）——三条时间线同时推进，且相互独立。对于已注册 AUSTRAC 但尚未启动 AFSL 申请的数字资产企业，2026年7月至9月是合规准备的最关键窗口（Solidus Labs, 2026-07）。
申请率低迷的背后
30份申请 vs 数千家潜在受影响实体
ASIC 在公告中披露，自2025年10月 INFO 225 更新以来，仅收到 约30份数字资产企业的牌照申请。这一数字与 INFO 225 解释下可能受影响的实体数量之间存在巨大落差。造成申请率低迷的可能原因包括：
- 产品分类不确定性：尽管 INFO 225 提供了详细指引，但比特币、游戏类 NFT、会员类 NFT 大概率不被认定为金融产品，部分稳定币属于非现金支付工具，封装代币属于衍生品范畴——企业需要逐案评估自身产品是否落入现行法的金融产品定义；
- 两阶段的不对称风险：提交 AFSL 申请意味着承认自身产品属于金融产品，但在 DAF Act 生效前，该路径的最终形态尚未完全明确——企业担心投入大量合规资源后可能面临制度变更；
- AUSTRAC 合规优先级挤压：7月29日的 AUSTRAC 注册截止和企业合规官任命要求占据了大量中小型实体的合规预算，导致 AFSL 准备工作被推迟（Chainalysis, 2026-07）。
ASIC 的延期和适用范围扩展在某种程度上是对这一现实的承认——给予行业更充裕的时间完成双重合规准备。但对于仍在观望的企业，9月30日不是一个可以继续延后的日期——ASIC 在公告中明确这是最后一次延期，且强制执行的风险在宽限期结束后将立即生效。
常见问题（FAQ）
如果我的企业在 AUSTRAC 注册但未申请 AFSL，9月30日后会面临什么？
AUSTRAC 注册（AML/CTF 合规）与 AFSL（金融服务牌照）是两个独立制度。拥有 AUSTRAC 注册仅满足反洗钱义务，但若企业提供的服务涉及 INFO 225 下被认定为金融产品的数字资产，则必须单独申请 AFSL 或通过授权代表/中介安排取得牌照覆盖。9月30日宽限期结束后，未合规企业将面临 ASIC 执法行动，包括停止令和高达年营业额10%的民事罚款。从4月9日 DAF Act 生效起，还将叠加新法下的执行暴露。
DAF Act 下的 DAP 和 TCP 牌照与传统 AFSL 有什么实质区别？
DAF Act 是澳大利亚首次为数字资产平台设立专门化的牌照类别。DAP（数字资产平台）将覆盖交易、兑换、发行等服务，TCP（代币化托管平台）覆盖加密资产托管。与传统 AFSL 相比，这两种新牌照将包含针对数字资产特有风险的定制化要求（如链上交易监控、私钥管理标准、智能合约审计义务等）。已持有 AFSL 的企业在 DAF Act 生效后需要追加牌照变更申请以添加 DAP 或 TCP 授权——这不是一个自动转换过程（澳洲 DAF Act 制度参考, 2026）。
来源：本文基于 ASIC 官方公告 — ASIC extends no-action position for digital asset businesses to 30 September 2026（2026-06-25）、The Modern Regulator — Australia’s digital asset licensing deadline has teeth（2026-07）、Solidus Labs — Australia Crypto Regulation 2026（2026-07） 及 Chainalysis — Australia’s Crypto Crossroads（2026-07） 撰写。