核心摘要
- 加密交易所EXMO.com于2026年7月中旬宣布启动有序清盘，直接原因是英国FCDO于5月26日将其列入俄罗斯制裁名单（A7网络18实体之一），导致平台运营”几乎完全瘫痪”。
- 29.4%的用户资产无法返还——缺口来源于两部分：2020年12月热钱包被盗的未追回损失（约占当时总资产5%）+ 2026年5月制裁后托管方、银行和支付机构冻结的额外资产。
- EXMO按比例从所有客户账户余额中扣除29.4%，并以USDRecover（USDRec）代币等额补偿——该代币实质为债权凭证（IOU），不可交易、不可提现，代表用户对公司未来追回资产的主张权。这开创了制裁清盘中债权代币化的先例。
- TRM Labs的链上分析发现，EXMO在2022年声称退出俄罗斯市场（将俄业务出售给Exmo.me）后，两个平台仍共享托管钱包基础设施——这一发现可能是英国将其列入制裁名单的关键技术依据。
- 该案例为加密行业提供了制裁引发的有序退出模板：停止新用户注册/充值/开仓→保留提现窗口→按比例扣除缺口→债权代币化→配合监管完成清盘。但也引发了对”借据代币”法律效力、债权人保护与公平对待的深层质疑。
📑 文章目录
- 制裁触发：A7网络与EXMO的列入 — 5月26日制裁包如何导致平台瘫痪
- 29.4%缺口解剖：2020年黑客+2026年制裁冻结 — 双重打击下的资产缺口成因
- USDRecover代币：制裁清盘中的债权代币化实验 — 借据代币的运作机制与法律不确定性
- 有序清盘的合规框架与行业启示 — 持牌机构的退出准备与用户资产保护
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026年7月中旬，加密交易所EXMO.com发布公告，宣布因英国金融制裁而启动有序清盘。这标志着继HTX之后，又一家被列入英国5月26日A7网络制裁包的加密交易平台进入退出程序。但与HTX仍在通过技术手段维持运营不同，EXMO选择了配合监管、逐步关停的路径——而其处理29.4%用户资产缺口的方式，则为行业留下了一个关于制裁清盘中债权代币化的独特案例。
制裁触发：A7网络与EXMO的列入
从”俄罗斯市场退出”到被列入制裁名单
2026年5月26日，英国FCDO在针对俄罗斯的制裁行动中，将EXMO Exchange Limited与HTX、Bitpapa、Rapira Group等共18个实体和个人一同列入制裁名单。英国政府将此轮制裁定性为打击A7网络——一个据称在过去一年内向俄罗斯经济输送超过900亿美元、被用于军事采购和制裁规避的支付基础设施。
EXMO曾是一个深受俄语用户欢迎的交易平台。2022年俄乌战争爆发后，EXMO公开宣布退出俄罗斯市场，将俄罗斯业务出售给独立品牌Exmo.me，这一操作在当时被Finance Magnates等媒体报道为金融企业切断与俄罗斯、白俄罗斯和哈萨克客户联系的浪潮的一部分。然而，TRM Labs的链上分析后来发现，两个平台在”分拆”后仍持续共享托管钱包基础设施——这一发现很可能成为英国当局认定EXMO仍与俄罗斯有关联并对其施加制裁的关键技术依据。
制裁的即时冲击
根据EXMO的公告，制裁对平台运营产生了毁灭性影响：新账户注册立即停止、新充值不再处理、新开仓被禁止（仅允许平仓）。更重要的是，第三方托管机构、合作交易所和银行服务提供商因制裁而冻结了平台的部分用户资产，而且”每天都有越来越多的用户资产被冻结”。面对”运营几乎完全瘫痪”的局面，EXMO做出了清盘决定。
29.4%缺口解剖：2020年黑客+2026年制裁冻结
双重打击
EXMO坦承29.4%的用户资产无法返还，并将缺口归因于两部分：
第一重打击：2020年12月热钱包被盗。当时黑客从EXMO热钱包中盗取了多种加密资产（包括BTC、ETH、USDT、XRP、BCH、ZEC、ETC），据估算约占平台总资产的5%。EXMO当时公开了所有被盗地址、向英国警方报案，并委托区块链分析公司Crystal进行追踪。追踪结果显示，被盗资产通过Poloniex和Binance等交易所进行了转移，但从未被追回。
此后的五年间，EXMO声称将全部利润用于填补这一缺口。但由于加密资产价格在此期间大幅上涨，缺口的美元价值相对于平台总负债不减反增——这是一个残酷的数学现实：如果被盗资产在2020年12月价值X美元，到2026年其价值可能已是数倍，而平台利润增长速度未能匹配。
第二重打击：2026年5月制裁后的资产冻结。制裁触发了第三方托管方、银行和支付机构的合规冻结行为，进一步锁定了部分用户资产。两个缺口叠加，形成了29.4%的总缺口。
USDRecover代币：制裁清盘中的债权代币化实验
运作机制
为处理29.4%的缺口，EXMO设计了一套在加密行业清盘史上尚无先例的方案：
- 按比例扣除：从每一个客户账户余额中统一扣除29.4%。
- 代币补偿：为被扣除部分发行等值的USDRecover（USDRec）代币，以1:1美元计价。
- 债权性质：USDRecover被明确定义为公司对用户的一项债务主张（debt claim），代表用户对公司未来可能追回资产（无论是制裁冻结资金的释放还是被盗资产的追回）的按比例求偿权。
- 限制条件：USDRecover不可交易、不可提现——实质上是一个记账符号而非流通代币。
法律不确定性
USDRecover方案虽然在操作上实现了缺口的”会计平衡”，但在法律层面留下了一系列未解问题：
- 债权凭证的法律地位：USDRecover在英国法和EXMO注册地法律下是否构成有效的债务凭证？用户在破产程序中能否基于USDRecover主张债权？
- 追回前景的实质性：制裁冻结的资金是否可能被解冻（通常需要OFSI颁发许可证或制裁解除），以及被盗资产的追回概率——两者均具有极高的不确定性。
- 公平对待问题：对所有用户统一扣除29.4%是否公平？毕竟2020年后加入的新用户并未承担黑客损失，而制裁冻结影响的主要是托管方持有的特定资产。
这一方案之所以值得关注，不在于其法律完备性，而在于它为“制裁引发的加密交易所退出”提供了一个操作性模板——而这类事件在未来可能更加频繁。
有序清盘的合规框架与行业启示
EXMO清盘的六步流程
EXMO的清盘流程为加密行业提供了一个参考框架：
| 步骤 | 操作 | 合规要点 |
|---|---|---|
| 1. 冻结新业务 | 停止新注册、新充值、新开仓 | 满足OFSI资产冻结要求 |
| 2. 保留平仓/提现 | 允许关闭现有头寸、提取未冻结资产 | 保护用户权益与监管配合的平衡 |
| 3. 资产核算 | 明确冻结/可分配资产比例 | 透明度是避免法律追索的前提 |
| 4. 缺口处理 | 按比例扣除+债权代币化 | 需法律意见确认债权凭证效力 |
| 5. 身份验证 | 完整KYC后方可提现 | AML合规在清盘中仍然适用 |
| 6. 限时退出 | 平台仅维持有限时间供用户提现 | 提前通知用户、设定明确截止日期 |
对持牌机构的启示
EXMO案例为持有加密资产服务牌照的机构提供了三项关键启示：
- 制裁应急预案不可或缺：持牌机构应将”被列入制裁名单”作为运营风险场景纳入业务连续性计划，提前设计资产隔离、用户沟通和有序退出的操作流程。
- 托管基础设施的合规审查：TRM Labs发现EXMO与Exmo.me共享钱包基础设施是导致制裁的关键因素。持牌机构必须确保在业务出售或重组后，彻底切断与被剥离实体的技术和资金联系。
- 用户资产保护的结构性安排：EXMO案例凸显了将用户资产存放于第三方托管方的风险——一旦平台自身被制裁，这些托管方也会出于合规要求冻结资产。法定信托安排或链上可验证的资产隔离可能是更稳健的方案。
常见问题（FAQ）
USDRecover代币是否有实际价值？
USDRecover代币是一种债权凭证，其价值完全取决于EXMO未来能否追回被冻结的资产或被盗资产。考虑到制裁解除通常需要复杂的外交或法律程序、且2020年被盗资产的追回概率极低，USDRecover的实际回收前景具有高度不确定性。用户应将其视为一项”残值主张权”而非可预期的现金等价物。
EXMO的有序清盘模式能否成为行业标准？
EXMO的清盘流程提供了一个操作性参考，但其法律完备性尚待检验——尤其是USDRecover代币的债权效力尚未在任何司法管辖区经过司法审查。如果这一模式被后续案例效仿，监管机构很可能需要出台专门指引，明确制裁清盘中用户资产的保护标准、债权凭证的法律地位和清算优先级规则。
来源：
- EXMO.com — Official Wind-Down Notice（2026年7月）
- Finance Magnates — EXMO Pulls the Plug: Sanctioned Crypto Exchange Winds Down（2026年7月16日）
- CryptoMoneyUpdate — Sanctioned Crypto Exchange Winds Down, Leaves Users Holding IOU Tokens（2026年7月）
- 吴说区块链 — EXMO因英国制裁将有序关闭平台（2026年7月）
- Eldwick Law — UK Russia Crypto Sanctions: A7 Network Designations（2026年6月29日更新）