核心摘要
- 巴西证券交易委员会（CVM）正式成立证券代币化工作组，由 14 名委员会成员及外部相关方组成，初始任期 120 天，可延长 30 天。
- 工作组须在 60 天内提交证券代币化实验性监管制度（sandbox）提案，涵盖登记、托管、交易与结算等核心环节。
- CVM 主席 Otto Lobo 将代币化定位为”资本市场的结构性变革“，强调需以创新监管行动应对技术演进。
- 巴西代币化市场规模2025年预计突破 7.4 亿美元，以应收账款代币化为主导，近三年累计超 49 亿雷亚尔。
- 工作组还将评估去中心化技术对资本市场结构与运行的影响，为巴西未来证券代币化的全面监管框架奠定基础。
📑 文章目录
- 事件概述 — CVM 工作组成立背景与基本架构
- 工作组职责与60天时间线 — 实验性制度提案的核心内容
- 巴西代币化市场背景 — 从众筹到千亿雷亚尔市场
- 行业影响与全球格局 — 拉美最大经济体牌照布局加速
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2026 年 7 月 18 日，巴西证券交易委员会（Comissão de Valores Mobiliários，CVM）发布公告，正式成立证券代币化战略工作组（Working Group on Securities Tokenization），标志着这个拉美最大经济体在数字资产监管领域迈出关键一步。工作组将在 60 天内提交一份实验性监管制度提案，为巴西证券代币化的正式监管框架铺路。
一、事件概述：CVM 战略工作组的设立
工作组架构与人员构成
根据 CVM 官方公告（CoinDesk，2026-07-20），该工作组由 14 名 CVM 内部成员及来自其他相关方的参与者共同组成。CVM 尚未公布完整的成员名单，预计将在未来数周内公开具体人选。工作组的初始任期为 120 天，并可依据工作进展申请延长 30 天。
CVM 主席的战略定位
CVM 主席 Otto Lobo 在公告中将代币化定义为”资本市场的结构性变革“（a structural transformation of the capital market），强调这一技术趋势需要超越传统监管框架的创新行动。他表示：”通过这个工作组，CVM 汇集技术知识以评估机遇、应对挑战，并以协调一致的方式，为适应巴西资本市场演进的现代、安全的监管环境奠定基础。”
这一表态与 CVM 近年来的渐进式监管策略一脉相承——从 2022 年发布第 40 号监管指引意见（Parecer de Orientação 40）为加密资产证券属性定性，到 2023 年通过第 4 号和第 6 号通函确认应收账款代币与固定收益代币属于证券范畴，CVM 始终在”与市场同步”的路径上推进规则建设（Mondaq，2026）。
二、工作组职责与 60 天时间线
核心交付物：实验性监管制度提案
工作组的工作范围覆盖证券代币化的全生命周期管理。根据 CVM 公告，其核心职责包括：
- 比较法研究：对全球主要司法管辖区（包括欧盟 MiCA 框架和美国 SEC 指引）的证券代币化监管实践进行横向比较分析。
- 监管沙盒经验总结：分析 CVM 自 2020 年以来运行的监管沙盒（Resolution 88/2022）中 Vórtx Tokenizadora、BEEF4、Estar Finance 等参与方的实验数据。
- 多方讨论与听证：组织与监管机构、市场参与者及学术界的专题讨论，确保规则制定兼顾创新激励与投资者保护。
- 去中心化技术影响评估：评估分布式账本技术（DLT）和智能合约对资本市场结构和运行机制的潜在重塑效应。
- 网络安全评估：审查代币化基础设施的网络安全风险及应对方案。
两阶段交付计划
工作组设定了明确的阶段性目标：
- 第 60 天（2026 年 9 月中旬）：提交证券代币化实验性监管制度（experimental regulatory regime）提案。该制度预计将采用监管沙盒形式，允许持牌机构在 CVM 监督下、在有限监管要求的环境中测试代币化证券的登记、托管、交易与结算全流程。
- 第 120 天（2026 年 11 月中旬）：提交包含全面监管建议的最终报告（conclusive report），涵盖调查分析结论及针对现有规则的具体修订建议。
与已有监管框架的衔接
工作组的成果将建立在 CVM 现有规则体系之上。CVM 已于 2025 年 9 月启动了第 SDM 05/2025 号公开咨询，提出以更全面的专项规则取代原有的众筹框架（Resolution 88）。该咨询草案将发行上限提升至企业 2,500 万雷亚尔、证券化公司 5,000 万雷亚尔，并取消未注册公司的营收上限，为代币化市场打开了更大的合规空间（GFdaily，2026-07-20）。
三、巴西代币化市场背景：百亿雷亚尔的合规驱动力
爆发式增长的市场数据
CVM 预计 2025 年巴西代币化市场规模将突破 7.4 亿美元（约 40 亿雷亚尔）。而从实际市场表现看，这一估计可能偏保守：
- 2022 年，众筹平台上的债务和证券化产品发行仅约 700 万雷亚尔。
- 2023 年增长至约 2.2 亿雷亚尔。
- 2024 年跃升至约 15 亿雷亚尔，其中应收账款凭证（Certificates of Receivables）占比约 75%。
- 2025 年全年接近 39 亿雷亚尔，覆盖超过 800 笔发行。
三年间累计发行规模已超过 49 亿雷亚尔（约 10 亿美元），投资者参与数量在 2024 年单年即突破 10 万人次。代币化应收账款已从”新奇事物”演变为中小企业融资的真实渠道。
双重监管格局
巴西的加密资产监管呈现”双轨制”特征：根据 2022 年第 14,478 号法律（Marco Legal dos Criptoativos），巴西中央银行负责监管非证券类虚拟资产服务提供商（VASP），而 CVM 则对构成证券的代币化资产行使管辖权。此次工作组的设立，正是 CVM 在其管辖范围内的主动建规行动。
与此同时，巴西央行的批发型央行数字货币（CBDC）DREX 项目正在 Hyperledger Besu 基础上开发，为代币化证券提供原子化银货对付（DvP）结算基础设施。CVM 与央行的协同推进，使巴西具备了从代币发行到链上结算的完整监管技术栈（TokenizeStartup，2026）。
四、行业影响与全球牌照格局
拉美合规竞赛加速
CVM 此举使巴西成为继阿根廷（Decree 475/2026 PSAV 框架）之后，拉丁美洲又一个主动建立代币化证券监管框架的主要经济体。与阿根廷侧重于虚拟资产服务商登记和税务豁免不同，巴西选择了一条更加结构化的路径——以证券法既有框架为基础，通过实验性制度逐步扩展，兼顾创新速度与监管确定性。
对亚太持牌机构的战略意义
对于已在香港、新加坡等亚太司法管辖区取得 VASP、MPI 或 CMS 牌照的机构而言，巴西的代币化监管进展释放了三个明确信号：
- 代币化证券不再是监管真空地带：全球主要经济体正在加快对证券代币化的规则供给，先行进入合规框架的机构将获得先发优势。
- 监管沙盒仍是主流路径：从英国 FCA 的数字证券沙盒（DSS）、欧盟 DLT 试点制度到巴西 CVM 的实验性制度，”沙盒—规则”的渐进模式已成为全球共识。
- 跨境牌照协同需求上升：巴西 14,478 号法律允许外国实体在巴西设立子公司申请 VASP 牌照，结合 CVM 即将推出的代币化框架，构成了”央行监管+证券监管”的完整合规入口。
不确定性与风险
尽管方向明确，工作组仍面临若干挑战：成员构成未定（行业代表与学术界的参与比例将影响规则的务实性）；第 SDM 05/2025 号公开咨询中关于证券化公司强制注册的争议尚未解决；以及 CVM 与央行在稳定币（属于证券还是支付工具？）的管辖权划分上仍需进一步厘清。
常见问题（FAQ）
CVM 工作组的 60 天实验性制度与正式法规有何区别？
实验性制度是一种有限度的监管沙盒，允许持牌机构在特定豁免条件下测试代币化证券的发行与交易，而非面向全市场的正式法规。它相当于是正式监管框架的”试运行版”——CVM 通过观察实验期数据来校准最终规则。正式法规预计在工作组 120 天任期结束时（2026 年 11 月），以最终报告中的监管建议为基础推进。
巴西的代币化监管对稳定币发行方有何影响？
这是目前最具争议的问题。巴西 14,478 号法律将虚拟资产监管权授予央行，但 CVM 的 Guidance Opinion 40 指出，如果某种代币具备证券特征（如锚定收益、代表集合投资计划权益），则属于 CVM 管辖。与支付型稳定币（如 USDT/USDC）相关的问题，将由巴西央行负责；而具备投资属性的稳定币衍生品可能需要同时满足 CVM 和央行的双重合规要求。
本文基于以下一手信源撰写：
- CoinDesk — Brazil’s Securities Regulator Sets Up Task Force with 60-Day Deadline for Tokenization Proposal（2026-07-20）
- GFdaily — Brazil’s CVM Sets Up Working Group to Draft Tokenization Rules（2026-07-20）
- Mondaq — Tokenization in Brazil: Why Tokenized Receivables Are the Market’s Next Big Move（2026）
- TokenizeStartup — Brazil CVM Tokenization Regulation & DREX Guide 2026