核心摘要
- SEC 发布 2026-2030 财年战略计划草案，首次将数字资产独立列为战略目标，主席 Paul Atkins 称区块链技术将”彻底改变美国金融基础设施”
- 战略计划与 3 月签署的 SEC-CFTC 历史性谅解备忘录（MOU）形成协同：计划提出方向，MOU 提供执行机制
- 六大协调领域（产品定义、清算保证金、双重注册、交易场所、数据报告、跨市场执法）直接改写牌照申请人的合规设计手册
- 联合协调倡议（Joint Harmonization Initiative）由 CFTC 的 Meghan Tente 与 SEC 的 Robert Teply 联合主持，减少双重注册摩擦和监管重叠
- 对亚太加密牌照申请人的三个具体信号：ATS/DCO 申请合规架构可引用 MOU 框架、代币发行结构设计可绕过 Howey 测试路径、双重牌照合规体系可从简设计
📑 文章目录
- 战略计划与 MOU 的联动逻辑 — 从执法优先到规则优先的机构转向
- 牌照申请人的五项实操信号 — 具体合规设计变化
- 与 CLARITY Act 立法的三角协同 — 行政与立法双轨并进
- 亚太持牌机构的参照价值 — 全球牌照合规的范式迁移
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026 年 6 月 2 日，美国证券交易委员会（SEC）发布 2026-2030 财年战略计划草案。这份文件与三个月前（3 月 11 日）签署的 SEC-CFTC 历史性谅解备忘录形成政策链条——前者提出机构转型方向，后者提供具体执行机制。对于正在或计划申请美国加密牌照的机构而言，两份文件合在一起，构成了一张从”做什么”到”怎么做”的完整路线图。
一、战略计划与 MOU 的联动逻辑
1.1 从数字看转向
战略计划草案最醒目的变化，是数字资产首次作为一个独立战略目标出现在 SEC 的五年规划中。SEC 在文件中明确表示”为数字资产和分布式账本技术提供坚实的监管基础，采用理性、连贯且有原则的方法”。SEC 主席 Paul Atkins 在主席致辞中直接表态：”区块链和加密资产技术有潜力彻底改变美国的金融基础设施。”
这一表态与 3 月签署的 SEC-CFTC MOU 形成呼应。该 MOU 设立六大协调领域，值得牌照申请人特别注意：
- 产品定义的联合解释与规则制定——直接影响代币发行结构是否需要注册为证券
- 清算、保证金与抵押品框架现代化——影响 ATS 和 DCO 的运营合规设计
- 减少双重注册摩擦——同时持有 SEC 和 CFTC 牌照的机构将获得简化合规路径
- 加密资产及新兴技术的专用监管框架——VASP 牌照申请的顶层设计参照
- 监管报告的简化——降低持牌机构的持续合规负担
- 跨市场执法协调——避免同一行为被两机构分别追究
1.2 MOU 的执行层：Joint Harmonization Initiative
MOU 的核心执行载体是联合协调倡议（Joint Harmonization Initiative），由 CFTC 的 Meghan Tente 与 SEC 的 Robert Teply 联合主持。该倡议协调两机构的政策制定、检查和执法职能，特别是针对联合申请和共享政策工作。
CFTC 主席 Michael Selig 在签署时表示：”这份谅解备忘录巩固了两机构协调监管框架的承诺，以提供全面、无缝的金融市场监管。”Atkins 则指出：”几十年来，监管之争、重复的机构注册以及不同的监管规则扼杀了创新。这份更新的谅解备忘录将作为两机构协调新时代的路线图。”
二、牌照申请人的五项实操信号
2.1 信号一：ATS 牌照申请的合规架构可引用 MOU 框架
对于申请 ATS（另类交易系统）牌照的加密交易平台，最头疼的问题是 SEC 和 CFTC 对同一平台的不同要求——ATS 注册属于 SEC 管辖，但如果平台同时涉及商品类数字资产的衍生品交易，则落入 CFTC 管辖。在旧框架下，平台面临双重合规体系设计的巨大成本。
MOU 明确承诺减少双重注册摩擦后，申请人在设计合规架构时可主动提出基于 MOU 的统一合规方案：在保证金计算、客户资产托管隔离、清算流程等重叠领域采用协调后的标准，而非分别应对两套独立规则。这不仅是成本降低，更是合规系统可维护性的提升。
2.2 信号二：代币发行结构可绕开 Howey 测试路径
3 月 17 日发布的 SEC-CFTC 联合解释（CFTC PR 9192-26）虽未对任何具体代币进行分类，但明确了主要发行在什么情况下可以绕开 Howey 测试（Howey Test）进行结构化。这意味着发行人在规划代币发行时，可以尝试设计不构成证券发行的代币结构，降低注册合规负担。
战略计划草案进一步确认 SEC 将”支持代币化产品与链上金融基础设施的合规资本形成”，这为发行人提供了机构级背书。需注意的是，州证券监管和货币传输规则仍然适用，联邦协调不取代州法。
2.3 信号三：双重牌照合规体系可从简设计
同时持有 SEC 注册（如 ATS、经纪交易商）和 CFTC 注册（如 FCM、DCO）的机构，在 MOU 框架下可期待以下简化：
- 保证金规则统一：同一交易平台的证券和商品类数字资产可适用协调后的保证金计算标准
- 托管规则对齐：SEC 的客户保护规则（Rule 15c3-3）与 CFTC 的客户资金隔离规则可参照统一框架执行
- 报告义务合并：交易数据、基金和中介机构的监管报告有望整合，减少重复报送
2.4 信号四：质押和托管服务将获得明确监管通道
战略计划草案特别提及托管、交易和质押服务应能在”适当监管下运营”，并明确指出要”避免重复或冲突的监管要求”。这是 SEC 首次在官方战略文件中承认质押（staking）服务可以作为受监管业务存在，而非一概视为未注册证券发行。
对于已持牌或申请中的加密托管商和质押服务提供商，这一表态提供了关键的监管预期：未来的合规框架不会是全面禁止，而是建立适当的持牌运营条件。
2.5 信号五：时间窗口——2026 年下半年是合规架构调整的关键期
战略计划目前处于草案阶段，正在征求公众意见。MOU 的执行则已经启动。结合 CLARITY Act 在参议院银行委员会通过后等待全院投票的进度，2026 年下半年可能出现以下节奏：
| 时间窗口 | 预期事件 | 申请人行动 |
|---|---|---|
| 2026 Q3 | 战略计划最终发布；MOU 联合解释持续产出 | 更新合规手册，引用 MOU 框架 |
| 2026 Q4 | CLARITY Act 参议院全院投票；稳定币立法推进 | 准备双重牌照过渡方案 |
| 2027+ | 新法律框架生效；牌照制度重构 | 按新框架申请或转换牌照 |
三、与 CLARITY Act 立法的三角协同
3.1 行政端（SEC/CFTC）与立法端（国会）的配合节奏
战略计划与 MOU 属于行政分支的自主行动，CLARITY Act（Digital Asset Market Clarity Act）则是立法分支的框架性立法。三者形成三角协同：
- 战略计划提供 SEC 机构层面的优先级和资源分配方向
- MOU 解决 SEC-CFTC 管辖权划分这一联邦监管最核心的协调问题
- CLARITY Act 提供国会授权和法定框架，将行政协调成果上升为法律
CLARITY Act 预计将扩大 CFTC 对数字资产市场大部分领域的权力，上个月已通过参议院银行委员会。有加密律师警告该法案可能重蹈欧洲 MiCA 框架的部分覆辙——这一点值得亚太申请人在设计合规架构时纳入风险评估。
3.2 行政与立法可能产生的时间差风险
如果 CLARITY Act 通过晚于战略计划执行，可能出现 MOU 框架与立法框架不一致的过渡期。申请人应保留充分的法律分析备忘录（包括 Howey/Reves 分析、商品分类论证等），以应对可能出现的规则切换。
四、亚太持牌机构的参照价值
4.1 美国从”执法驱动”到”规则驱动”的范式迁移
对于已经或计划取得香港 SFC、新加坡 MAS、迪拜 VARA 等亚太牌照的机构，SEC 的战略转向具有重要参照意义。在 Atkins 之前，SEC 以执法作为主要监管工具；而在 Atkins 治下，规则先行、协调优先正在成为新的机构基因。
这一转变意味着：
- 持有美国牌照的亚太机构将从”被动应对执法”转向”主动按规则合规”，降低合规不确定性成本
- 计划进入美国市场的亚太 VASP 可以在战略计划和 MOU 框架下设计全球统一的合规架构，而非为美国单独维护一套”执法应对”体系
- 香港和新加坡的牌照制度可以与美国新的协调框架进行更高维度的对标——例如 SFC 的 VATP 双重牌照制度与 MOU 减少双重注册摩擦的理念是一致的
4.2 三个可操作的合规准备建议
- 更新合规手册：将 SEC-CFTC MOU 的六大协调领域纳入合规架构设计参照，特别关注保证金、托管、清算三个重叠领域
- 准备双重牌照过渡方案：如果机构同时涉及证券类数字资产（SEC 管辖）和商品类数字资产（CFTC 管辖），应基于 MOU 框架设计统一的合规运营方案，而非维护两套独立体系
- 跟踪 CLARITY Act 进度：立法通过后将取代部分行政解释，需在合规方案中预留规则切换的过渡机制
常见问题（FAQ）
SEC 战略计划草案何时正式生效？
目前为草案阶段，SEC 正在征求公众意见。通常最终版本在征求意见期结束后 3-6 个月发布，预计 2026 年下半年。但其中涉及数字资产的方向性表态已经代表了 Atkins 任期内的机构优先级，与 MOU 的执行同步推进。
SEC-CFTC MOU 对非美国 VASP 有直接约束力吗？
MOU 是两机构间的内部协调文件，不具备对海外实体的直接法律约束力。但对计划申请美国牌照（ATS、DCO、MSB 等）的非美国 VASP，MOU 框架可作为合规架构设计的参照标准。特别是双重注册摩擦减少的承诺，直接影响申请成本和合规复杂度。
来源：
- CoinTelegraph — SEC makes digital assets strategic priority through 2030（2026-06-02）
- CFTC — CFTC and SEC Announce Historic Memorandum of Understanding（2026-03-11）
- Licentium — SEC-CFTC MOU and Joint Crypto Interpretation Analysis（2026-05-18）
- SEC — MOU Execution Copy（2026-03-11）
- CLARITY Act 参议院银行委员会进度（2026-05）
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。文章基于公开监管文件和新闻报道撰写，不构成法律建议。具体合规事宜请咨询持牌法律顾问。