核心摘要
- 日本 金融商品取引法（FIEA）修正案将加密资产正式归类为「金融商品」，预计 2027 财年生效，为投资信托产品提供法律基础
- SBI 证券与乐天证券已启动加密投资信托的内部开发，野村、大和、SMBC 日兴等 11 家券商表示将在法规落地后跟进
- 日本金融厅（FSA）计划 2028 年前修订投资信托法施行令，将加密货币纳入投资信托可投资产范围，届时可能同步开放加密 ETF
- SBI Holdings 已披露 比特币-XRP 双币 ETF 及黄金-加密 ETF的产品规划，乐天侧重智能手机端交易体验
- 投资信托渠道将允许零售投资者通过现有证券账户获取加密敞口，无需另行开设交易所账户或管理私钥
📑 文章目录
- 政策背景与法律框架 — FIEA 修正案如何将加密资产纳入金融商品体系
- 投资信托法修订路径 — FSA 施行令修订时间线与关键节点
- 头部券商产品布局 — SBI、乐天、野村等机构的差异化策略
- 持牌机构合规要点 — 从交易所牌照到投资信托牌照的监管衔接
- 全球牌照竞争格局比较 — 日本 vs 香港 vs 新加坡的加密资管产品监管
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026 年 5 月，日本金融厅（FSA）推动的加密资产监管改革进入关键落地期。据《日本经济新闻》（Nikkei Asia）调查，日本 18 家主要券商中已有 11 家表示将在法规明确后推出面向零售投资者的加密投资信托产品，其中 SBI 证券与乐天证券已率先进入内部产品开发阶段。这一系列动作标志着日本加密资管市场即将从「交易所主导」转向「持牌券商主导」的新格局。本文将系统梳理相关法律框架、FSA 牌照路径及全球比较视角。
1. 政策背景与法律框架
1.1 加密资产法律地位的演变
日本是全球最早建立加密资产监管框架的经济体之一。2017 年《资金结算法》（Payment Services Act）修正案率先将比特币等虚拟货币纳入反洗钱监管范围，确立了加密货币交易所的注册制（暗号資産交換業者登録制度）。然而，该框架将加密资产定性为「支付手段」而非「金融商品」——这意味着受《金融商品取引法》（FIEA）监管的证券公司、投资信托管理公司等传统持牌机构，无法将加密资产纳入其产品组合。
这一局面在 2026 年 4 月发生了根本性转变。日本国会审议中的 FIEA 修正案正式将加密资产从《资金结算法》的支付手段范畴重新归类为「金融商品」（金融商品），与股票、债券处于同一监管层级（据 Cointelegraph，2026-05-17 援引 Nikkei Asia 报道）。
1.2 FIEA 修正案的核心变化
修正案引发的监管架构调整主要体现在三个维度：
- 牌照主体扩展：证券公司（第一種金融商品取引業者）和投资信托管理公司（投資運用業者）的牌照范围将自动覆盖加密资产相关业务，无需另行申请虚拟货币交换业者牌照
- 投资者保护机制：适用 FIEA 框架下的适当性原则、账簿资料保存义务、禁止内幕交易条款，较现行《资金结算法》的保护标准显著提高
- 产品创新空间：一旦加密资产被定义为「有价证券」或与之等同的金融商品，即可作为投资信托的「特定资产」（特定資産）进行管理，为券商开发加密 ETF、加密投资信托等产品打开通道
修正案预计在本届国会会期内通过（日本通常国会会期至 6 月），并于2027 财年（2027 年 4 月起）正式生效。
2. 投资信托法修订路径
2.1 两步走的监管改革框架
FIEA 修正案解决了「加密资产是什么」的法律定性问题，但要真正推出面向零售投资者的加密投资信托产品，还需要修订《投资信托及投资法人法》（投資信託及び投資法人に関する法律，简称「投资信托法」）的施行令。这一路径分两步走：
| 阶段 | 时间节点 | 法律动作 | 效果 |
|---|---|---|---|
| 第一步 | 2026 年 5-6 月（本届国会） | FIEA 修正案通过 | 加密资产正式列为金融商品，证券公司牌照覆盖加密业务 |
| 第二步 | 2028 年前 | 投资信托法施行令修订 | 加密货币被列入投资信托可投资产清单，加密 ETF 和投资信托正式合规 |
2.2 FSA 施行令修订的具体内容
据 Nikkei Asia 报道，FSA 正在推动修订投资信托法施行令中关于「特定资产」的列举条款。现行施行令列明的特定资产包括：有价证券、不动产、商品期货、金融衍生品等。FSA 的修订方案将在该清单中新增「暗号資産」（加密资产）类别（据 BeInCrypto，2026-05-18）。
此外，FSA 还在同步考虑开放加密 ETF。与美国 SEC 依 1933 年《证券法》和 1940 年《投资公司法》审慎批准现货 ETF 的路径不同，日本对 ETF 采用了报备制而非审批制——这意味着一旦投资信托法施行令修订完成，加密 ETF 产品在理论上可以在较短时间内完成报备并发行。
3. 头部券商产品布局
3.1 先行者：SBI 证券与乐天证券
SBI 证券与乐天证券是日本唯二已启动加密投资信托内部开发的券商（据 The Block，2026-05-18 援引 Nikkei Asia）。两者策略差异明显：
- SBI 证券：通过集团旗下资管公司 SBI Global Asset Management 进行产品开发，覆盖 ETF 和投资信托两大品类。SBI 集团 CEO 北尾吉孝此前已公开表示，计划推出 比特币-XRP 双币 ETF 及黄金-加密 ETF，实现「从产品开发到分销的全链条内部化」（in-house 模式）
- 乐天证券：依托乐天投资管理公司（Rakuten Investment Management）开发产品，战略重心放在智能手机端交易体验——这与乐天集团作为日本最大电商/金融科技生态的定位一致。乐天证券的零售客户基数超过 800 万，若能通过乐天证券 App 一键交易加密投资信托，分销潜力巨大
3.2 跟进者：五大证券集团的布局
Nikkei Asia 调查了 18 家券商，除 SBI 和乐天外，以下机构也已披露明确计划：
| 机构 | 阶段 | 策略特征 |
|---|---|---|
| 野村证券 | 集团内部开发 | 日本最大券商，集团旗下 Nomura Asset Management 管理规模超 5,000 亿美元，具备全球分销网络 |
| 大和证券 | 集团内部开发 | 日本第二大券商，传统零售客户基础深厚 |
| SMBC 日兴证券 | 跨集团工作组 | 三井住友金融集团旗下，与 SMBC 银行协同 |
| Asset Management One | 初步探索 | 瑞穗金融集团旗下资管公司 |
3.3 SBI Holdings 的独特策略：Bitcoin-XRP 双币 ETF
SBI Holdings 作为 SBI 集团的控股公司，其加密策略远超普通券商。SBI 是 Ripple 的早期战略投资者，持有大量 XRP，并运营日本合规加密货币交易所 SBI VC Trade。其规划的 Bitcoin-XRP 双币 ETF 在全球范围内尚属首创——目前美国、香港、欧洲市场仅有单一资产（BTC 或 ETH）的现货 ETF。
不过，双资产 ETF 面临额外的监管审批挑战。FSA 需要确认：该产品应归类为「单一资产 ETF」（如将其视为一篮子商品）还是「多资产基金」（需适用更严格的分散化要求）。这一分类将直接影响产品的资本充足率计算和投资者适当性评估。
4. 持牌机构合规要点
4.1 牌照衔接：从交换业者到金融商品取引业者
当前日本加密资产服务商主要持有《资金结算法》下的「暗号資産交換業者」（虚拟货币交换业者）牌照，由 FSA 和地方财务局共同监管。FIEA 修正案生效后，将形成双轨并行的牌照格局：
- 交易所/OTC 平台：继续适用《资金结算法》框架，需注册为暗号資産交換業者
- 加密投资信托/ETF 发行与销售：适用 FIEA 框架，需持有第一種金融商品取引業者（證券公司）或投資運用業者（投資管理公司）牌照
对于已持有暗号資産交換業者牌照的机构（如 bitFlyer、Coincheck、SBI VC Trade），若希望扩展至投资信托产品线，需另行申请 FIEA 牌照——两套牌照体系不可互认。
4.2 投资信托的受托与托管要求
日本投资信托法对受托银行和资产托管有严格规定。加密投资信托面临的额外挑战在于：
- 托管方案：传统投资信托的资产由信托银行（如三菱 UFJ 信托银行）托管。但加密资产的托管技术要求（私钥管理、多签方案、冷热钱包隔离）与传统金融资产截然不同。FSA 或需就加密资产托管制定专项指引
- 净值计算：投资信托需每日计算基准価額（NAV）。加密资产的 24/7 交易和价格波动性对 NAV 计算频率和估值方法提出新要求
- 反洗钱（AML）：加密投资信托的申购和赎回环节可能涉及加密货币与法币的兑换，触发《犯罪收益移転防止法》下的 KYC/AML 义务
5. 全球牌照竞争格局比较
5.1 日本 vs 香港：两种监管哲学
日本与香港的加密资管产品监管路径形成鲜明对照：
| 维度 | 日本（FSA） | 香港（SFC） |
|---|---|---|
| 路径 | 立法先行：修订 FIEA → 投资信托法施行令 | 通函渐进：2023 年 10 月《虚拟资产通函》→ 2024 年 4 月现货 ETF 通函 |
| 产品落地 | 预计 2028 年 | 2024 年 4 月现货 BTC/ETH ETF 已上市 |
| 牌照要求 | FIEA 第一種金融商品取引業者 | 第 9 类受规管活动牌照 + 虚拟资产附加条款 |
| 零售准入 | 通过证券账户间接持有，无需操作钱包 | 通过持牌交易所交易 ETF，无直接投资门槛 |
香港在现货加密 ETF 方面领先日本约 4 年。但日本选择了一条更完整的立法路径，将加密资产从底层法律定性到产品层规则一次性打通，长期确定性更强。
5.2 日本 vs 新加坡：机构 vs 零售策略差异
新加坡金融管理局（MAS）对加密 ETF 采取了更为保守的立场：2024 年 1 月，MAS 明确表示不允许现货加密 ETF 在新加坡上市并向零售投资者销售，理由是加密资产交易高度投机。MAS 仅在 2024 年 10 月批准了面向合格机构投资者的加密期货 ETF。
日本的全面零售开放策略与新加坡形成鲜明对比。背后的结构性原因包括：
- 市场规模：日本零售投资者基数庞大，证券账户持有人超过 2,000 万，加密资产持有者约 500 万。零售投资信托市场具有巨大增长空间
- 监管成熟度：日本自 Mt.Gox 事件（2014）和 Coincheck 被盗事件（2018）后建立了全球最严格的交易所监管体系，FSA 对加密资产的风险管理有充分经验
- 金融厅推动：FSA 近年来将「資産運用立国」（资产管理立国）作为战略重点，加密资产是 NISA（少额投资非课税制度）改革后推动「从储蓄到投资」的下一个重要抓手
常见问题（FAQ）
日本加密投资信托何时可以购买？
目前加密投资信托尚未正式推出。FIEA 修正案预计 2027 财年（2027 年 4 月）生效，但投资信托法施行令的修订预计要到 2028 年。SBI 和乐天等机构正在法规落地前预先完成产品开发，一旦施行令修订完成即可向 FSA 报备并发行。零售投资者最早可在 2028 年下半年通过现有证券账户购买。
加密投资信托与直接在交易所购买加密货币有何区别？
核心区别在于持有方式和投资者保护机制。通过加密投资信托持有，您无需管理加密货币钱包和私钥——资产由信托银行托管，份额记录在证券账户中。此外，投资信托适用 FIEA 框架下的严格投资者保护规则（包括适当性原则、说明义务、纠纷解决机制），而交易所购买主要依赖《资金结算法》的消费者保护条款。缺点是投资信托会收取管理费（信托報酬），持有成本通常高于直接持币。
SBI 的 Bitcoin-XRP 双币 ETF 有何合规挑战？
双资产 ETF 在日本法律下面临产品分类的不确定性。若 FSA 将其归类为单一资产型 ETF，则可能免于分散化投资的强制要求，但会面临更高的投资者适当性评估门槛。若归类为多资产基金，则需满足投资信托法关于分散化的要求（如单一资产不超过组合 10%），这在仅有 BTC 和 XRP 两个基础资产的情况下难以实现。此外，XRP 在美国 SEC 与 Ripple 的诉讼中经历了法律地位的争议，FSA 在批准含 XRP 的产品时可能需要额外评估这一风险因素。
日本券商是否需要申请新的加密牌照？
若一家券商已持有 FIEA 下的第一種金融商品取引業者牌照，且仅从事加密投资信托的销售（而非底层加密资产的交易或管理），则无需额外申请暗号資産交換業者牌照。但若券商希望自行管理加密投资信托的底层资产（即实际持有加密货币），其集团内的投资管理公司（投資運用業者）可能需要与持有暗号資産交換業者牌照的托管方合作，或单独申请相关资质。目前 SBI 的策略是通过集团内交易所 SBI VC Trade 解决托管环节，从而实现全链条内化。
来源：
- 本文基于 Cointelegraph — SBI, Rakuten, Nomura line up to launch crypto investment trusts: Report（2026-05-17） 撰写，该报道援引 Nikkei Asia — Japan’s SBI, Rakuten to sell crypto investment trusts developed in-house（2026-05-17）
- 另参考 The Block — Japan’s SBI, Rakuten developing crypto investment trusts in-house: Nikkei（2026-05-18）
- 另参考 BeInCrypto — SBI and Rakuten Build In-House Bitcoin Trust Products in Japan（2026-05-18）
- 日本金融商品取引法及投资信托法相关条文为公开法律文件