核心摘要
- 美国参议院银行委员会资深民主党人 Elizabeth Warren 于 2026 年 5 月 19 日致信 OCC 代理署长 Jonathan Gould，指控 OCC 批准不合规加密机构获取信托章程构成 违反联邦法律 的监管套利
- Warren 引用被点名机构的 商业计划书原文，指出这些公司明确规划了非信托的托管、支付、借贷和稳定币活动，与其信托章程的法定经营范围相矛盾
- 六家机构被公开点名：Coinbase、Paxos、Ripple、BitGo、Fidelity Digital Asset Services、World Liberty Financial
- Warren 要求 OCC 提供与特朗普总统及家族成员之间关于章程审批的 全部通信记录，将监管审查延伸至政治干预维度
- 对亚太持牌机构的启示：信托章程与银行牌照的边界模糊问题不仅限于美国，香港 TCSP 信托牌照与 VASP 牌照的功能重叠 同样值得关注
📑 文章目录
- 事件背景 — Warren 致信 OCC 的时间线与核心指控
- 商业计划书暴露的矛盾 — 信托章程 vs 银行业务实质的法律冲突
- 六家被点名机构画像 — 各自业务模式与章程审批状态
- 政治干预审查与特朗普家族关联 — World Liberty Financial 的特殊争议
- 对亚太持牌机构的启示 — 信托/银行牌照边界模糊的跨境比较
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2026 年 5 月 19 日，美国参议院银行委员会资深民主党人 Elizabeth Warren 向货币监理署（OCC）代理署长 Jonathan Gould 发出一封措辞严厉的信函，指控 OCC 在审批加密机构信托章程时系统性违反联邦法律，通过放任监管套利将不具备银行业务资质的加密公司”伪装”为信托机构。这封信最引人注目的地方在于：Warren 并非基于推测或行业传闻提出质疑，而是直接引用了被点名机构商业计划书中的具体措辞，揭示了信托章程所覆盖的经营范围与实际业务规划之间的根本性矛盾。
1. 事件背景：一封基于商业计划书原文的指控信
Warren 在信中指出，OCC 已批准或正在审批至少六家加密公司的信托银行章程（trust bank charter），但这些公司在商业计划书中明确规划了超出信托法定范围的业务活动。根据 Warren 的信函，被点名机构包括 Coinbase、Paxos、Ripple、BitGo、Fidelity Digital Asset Services（富达数字资产服务）以及特朗普家族持股的 World Liberty Financial Inc.
Warren 在信中直接写道：”这些公司实际上是加密银行，它们想要规避作为银行所带来的基本保障和义务。”（CoinDesk，2026-05-19）
OCC 未立即回应置评请求。截至发稿，该机构尚未就 Warren 的具体指控提供公开答复。
2. 商业计划书暴露的法律矛盾：信托章程下的银行业务实操
Warren 指控的核心逻辑链条在于：OCC 通过批准信托章程，让本应申请全面国民银行牌照（National Bank Charter）的加密机构获得了监管要求较低的替代通道，而这些机构的实际商业计划明确规划了非信托性质的银行业务。
根据 Warren 引用的商业计划书原文，被点名机构的业务规划包含以下三项超出信托法定范围的经营活动：
- 非信托的托管活动（Non-Fiduciary Custodial Activities）：信托章程下的托管应为基于信托关系的受托保管，但部分机构的计划中描述的是以交易所/平台身份持有的客户资产托管，不构成法律意义上的信托关系
- 支付与借贷中介（Facilitating Payments and Lending Activities）：涉及资金流转和信用创造，属于银行核心功能，与信托机构被动持有资产的法定角色相悖
- 稳定币发行与管理（Stablecoin Activities Closely Related to Deposit-Taking）：Warren 特别指出稳定币活动”与吸储密切相关”，而吸储是国民银行而非信托机构的特权
Warren 总结道：”贵署促成这种监管套利的决定不仅与联邦法律相冲突，还对消费者、银行体系的安全性与稳健性、以及银行业与商业的分离构成了严重风险。”
从法律技术角度分析，这一指控触及了美国银行监管体系的一个结构性漏洞：信托章程的审批标准低于国民银行章程，在资本充足率、流动性管理、存款保险、消费者保护等方面的要求差距显著。如果加密机构能够以信托章程为跳板从事事实上的银行业务，将构成对《国民银行法》（National Bank Act）立法目的的实质规避。
3. 六家被点名机构：各自业务模式与章程审批状态
| 机构 | 核心业务 | 章程状态争议点 |
|---|---|---|
| Coinbase | 加密交易所、托管、支付 | 作为全美最大加密交易所，其业务覆盖面远超信托章程范围 |
| Paxos | 稳定币发行（USDP、PYUSD）、加密托管 | 稳定币发行与吸储高度相似，信托章程是否可覆盖存在法律疑问 |
| Ripple | 跨境支付网络、数字资产托管 | 支付网络运营与信托被动持有资产的法定属性存在根本冲突 |
| BitGo | 合格托管、质押服务 | 已获南达科他州信托牌照，联邦章程审批叠加引发监管重叠争议 |
| Fidelity Digital Asset Services | 机构级加密托管与交易执行 | 富达作为万亿级资管巨头，信托章程下的风险隔离是否充分引发系统性关切 |
| World Liberty Financial | DeFi 借贷与稳定币平台 | 特朗普家族持股，利益冲突争议使章程审批成为政治焦点 |
4. 政治维度：特朗普家族关联与利益冲突审查
Warren 此次信函的独特之处在于将监管技术问题与政治干预嫌疑直接挂钩。她在信中明确要求 OCC 提供该机构与特朗普总统或其家庭成员之间关于批准公司章程的任何通信记录。
这一要求的背景在于：World Liberty Financial Inc. 的特朗普家族关联使其章程审批过程天然带有政治敏感性。Warren 此前已多次批评该项目，认为总统家族直接持有的加密项目在申请联邦银行类牌照时存在不可调和的利益冲突。此外，特朗普政府整体上推行提升加密行业地位、建立友好监管环境的政策取向，与 Warren 为代表的严监管派形成鲜明对立。
从监管治理角度，Warren 的通信记录要求实际上是在推动对 OCC 审批决策的程序合法性审查——即审批结果是否基于法律和技术标准，还是受到了白宫层面的政策施压。如果后续调查揭示 OCC 在审批过程中存在程序瑕疵或政治干预，可能导致已获批章程面临法律挑战甚至撤销风险。
5. 对亚太持牌机构的启示
这一争议对亚太地区持牌机构同样具有参照价值。信托章程与银行牌照的边界模糊问题并非美国独有。在香港，信托或公司服务提供商（TCSP）牌照 与 虚拟资产服务提供商（VASP）牌照 之间同样存在功能重叠——持有 TCSP 牌照的机构是否可以合法开展加密托管？托管是否属于信托还是交易平台服务？
新加坡 MAS 的信托业务许可 与 MPI 标准支付机构牌照 之间也存在类似张力。如果一家机构同时持有信托牌照和支付牌照，其稳定币发行和托管活动应适用哪一套监管规则？
Warren 信函中对商业计划书与法定经营范围矛盾的精细化分析方法，为亚太监管机构提供了一个有价值的监管审查框架：不应仅依据机构申请的牌照类型判断其合规性，而应穿透审查其商业计划中实际规划的经营活动的法律本质。这对于正在制定虚拟资产监管细则的香港 SFC、新加坡 MAS 和日本 FSA 而言，是具有前瞻性的监管思路参考。
常见问题（FAQ）
OCC 信托章程与国民银行章程的核心区别是什么？
国民银行章程要求机构满足全面的资本充足率、流动性管理、存款保险和消费者保护要求，可从事吸收存款、发放贷款等银行业务。信托章程的监管要求显著较低，法定经营范围限于信托关系下的受托保管和资产管理，不得吸收存款或从事信用创造。Warren 的核心指控是加密机构通过信托章程从事事实上的银行业务，构成对《国民银行法》的规避。
这一事件对加密机构申请美国联邦牌照有何实际影响？
短期内可能延缓 OCC 对加密机构信托章程的审批节奏，尤其是在 Warren 提出的通信记录审查可能导致国会听证或 GAO 调查的情况下。中长期来看，如果立法或司法层面确认信托章程不能覆盖稳定币发行和支付活动，将迫使加密机构转向申请要求更高的 国民银行章程或州级货币转账牌照（MTL），增加合规成本但提升监管确定性。
本文基于 CoinDesk（2026-05-19） 一手报道撰写。原作者 Jesse Hamilton，编辑 Nikhilesh De。