全球公司牌照買賣与牌照交易流程指南

買方可先釐清以下三項，再決定候選標的及盡調範圍：

1. 業務與牌照匹配： 明確擬開展的業務、客戶類型及所需權限，核對牌照範圍與附帶條件。是否需要組合牌照或額外許可，應按實際業務判斷。
2. 整體投入與承接安排： 綜合比較報價、盡調與顧問費用、持續合規成本，以及人員、系統和客戶關係能否銜接。
3. 買方背景與監管準備： 梳理股權及控制架構、資金來源、相關經驗和業務計劃，及早識別需補充的資料與適用監管程序。

Aiying 建議賣方先整理以下事項：

• 合規資料： 準備牌照文件、監管往來、內部檢查及整改紀錄，列明尚待釐清事項。
• 核心人員與過渡安排： 了解 RO 及關鍵人員的留任意願、職責與交接條件，將具體安排納入洽談。
• 財務與法律關係： 整理股東往來、借款、擔保、重大合約及潛在負債，供買方及其專業顧問核查。

需特別說明的事項：

• 歷史合規問題： 如實整理問題、處理經過及整改進度，保留相關文件。
• RO 履職情況： 準備實際參與管理、監督業務及履行職責的紀錄。
• 新興業務紀錄： 涉及金融科技或數字資產等業務時，釐清實際活動、相關許可及未決合規問題。

MOU 用於記錄初步交易共識及下一階段安排。簽署前應逐項釐清各方責任、條款約束力與退出條件。

可重點商議以下事項：

1. 排他性（Exclusivity）： 是否設排他期、期限多長及雙方在期間內的義務，均需明確約定。
2. 誠意金／初始定金（Initial Deposit）： 明確是否支付、金額、收款或託管主體、付款條件及款項用途。
3. 款項退還與終止條件： 對盡調結果、未披露事項或其他情況，需明確可終止及退款的具體條件，以及通知方式、辦理期限和爭議處理安排。
4. 盡職調查的範圍與配合： 約定核查範圍、期限、資料提供、訪談及各方專業顧問的分工。

以香港 SFC 持牌法團的大股東變更為例，需按適用要求準備申請、回應問詢及跟進審核。具體進度取決於項目情況及監管評估。

1. 申請資料準備： 協助梳理股權架構、業務模式、資金來源及管理安排，使申請內容與支持文件相互一致。
2. 重點評估事項：
   • 適當人選資格： 梳理股東及相關人員的背景、經驗、財務狀況和誠信紀錄，識別需進一步說明的事項。
   • 資金來源與路徑： 整理資金來源及流轉的支持文件；涉及複雜架構或新興資產時，按實際情況評估所需補充證明。
   • 業務與營運安排： 核對擬開展活動與牌照範圍、附帶條件、人員及內控制度是否相符，明確收購後的安排。
3. 監管問詢與補件： 逐項釐清問詢、協調資料及回覆，跟進尚待確認的問題與申請進展。

除協議條款外，買方還需核查標的的歷史情況及未決事項。

需重點核查的風險包括：

• 歷史合規及潛在責任： 核查受規管活動、AML/KYC 執行情況、監管往來及整改紀錄，並由專業顧問評估潛在責任及交割後的影響。
• 新興業務的遺留風險： 了解過往涉及的金融科技、數字資產及相關對手方往來，核對活動範圍、許可和未決問題。
• 數據隱私與網絡安全： 評估系統權限、客戶資料處理及安全事件，釐清整改與交接安排。

如交易是收購持牌保險經紀公司的股份，而持牌法人維持不變，一般流程如下：

1. 核對交易結構及牌照：確認收購的是持牌公司的股份，並核對牌照類別、有效期、負責人及是否另持其他受監管牌照。
2. 盡職調查：審查公司、牌照、財務、合規、客戶、保單、佣金、僱員、合同及潛在負債。
3. 簽署 SPA：約定價款、交割條件、陳述保證、賠償及人員過渡安排。
4. 判斷是否需事前批准：單純股東、控權人或董事變更，一般不需先取得保險業監管局（IA）批准；如更換負責人（Responsible Officer，RO），或公司同時持有其他受監管牌照，可能需要在交割前另行申請或取得批准。
5. 完成交割：支付價款、簽署股份轉讓文件、交付股票、更新控制權及完成董事、銀行、印章等交接。
6. 印花及公司登記：辦理股份轉讓印花，更新股東名冊和重要控制人登記冊；董事變更等另按法定時限申報。
7. 交割後向 IA 具報：持牌公司一般應在股東、控權人或董事變更生效後一個月內，透過 N5 向 IA 提交通知。