VA1牌照的本質
概念澄清
「VA1牌照」並非SFC官方目錄中獨立的牌照類型。它是一個市場慣用語，特別指在現有的第1類（證券交易）牌照之上，由SFC施加一系列特定的虛擬資產條款和條件。
監管優勢
相較於獨立的VATP牌照，VA1牌照具有較高的監管地位及市場認知度，有助於提升顧客信任度及業務拓展能力。
SFC監理哲學
「三個相同」原則
• 相同業務：VA交易與傳統證券交易本質相同
• 相同風險：面臨類似的市場、信用、操作風險
• 相同規則：適用相同的監管標準和要求
技術中性原則
SFC採用技術中立的監管方法，專注於業務實質而非技術形式。
監理架構要素
法律基礎
基於《證券及期貨條例》(SFO)和《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(AMLO)的雙重牌照制度。
監管標準
適用傳統證券業務的所有監理要求，同時增加虛擬資產特有的風險管控措施。
投資者保護
所有監管要求都以保護投資者利益為核心，確保市場公平、透明、有序運作。
監管之聲
「SFC的監管採納了’相同業務、相同風險、相同規則’的原則——所有現行的傳統金融（TradFi）投資者保護護欄均適用於虛擬資產相關活動，這也是目前IOSCO和FSB等國際標準制定者所倡導的方法。”
—— SFC於2025年2月19日發布的官方聲明
操清單與行動指南：您的VA1牌照升級路線圖
論知識最終需要轉化為可執行的行動。本節為您提供一個高度結構化、可操作的自查清單和行動指南
內部評估與規劃
完成人員盤點，制定招募/訓練計劃，調整組織架構
• 現有人員VA能力評估
• 招募或內部培訓計劃
• 組織架構調整方案
制度與文件準備
更新核心文件，制定VA專案政策與流程
• 業務計劃書修訂
• 合規手冊更新
• 私鑰管理政策
• AML/CFT政策更新
申請附函及支持文件
準備所有申請資料和支援文件
• 人員履歷及訓練證書
• 合作協議草案
• 錢包運作機制說明
• IT系統評估報告
提交與跟進
透過WINGS系統提交申請並積極配合審查
• 申請資料提交
• SFC問詢回复
• 現場檢查配合
• 批准後實施
人員配置深度解析：VA1牌照升級的核心需求
SFC的審查邏輯是穿透式的，不僅審查紙面上的組織架構，更會深入評估每個關鍵崗位人員的實際勝任能力
負責人員 (RO)
数量与架构要求
• 最低数量：不少于两名RO
• 常驻要求：至少一名RO必须常驻香港
• 双重牌照：建议同时具备SFO和AMLO资格
经验与胜任能力
SFC的務實態度：
考慮到VA牌照制度尚屬初期，市場可能缺乏兼具VA和證券經驗的人才，SFC會採取務實方法評估RO的經驗。
理想配置 – 經驗互補
一名RO是資深證券合規專家，另一名RO則擁有深厚的虛擬資產背景
僅有VA經驗的申請人
可能被施加」僅限於VATP業務」的牌照條件
僅有1號牌經驗的申請人
可能被施加」非獨任」條件，需在具備VA經驗的RO監督下工作
考試與培訓要求
• 資格考試：LE Paper 1 & Paper 7
• VA知識證明：建議完成HKSI的CVAP課程
關鍵職能主管 (MICs)
合規主任 (CO) & MLRO
新增核心知識領域
• 鏈上交易監控與分析工具（Chainalysis, Elliptic）
• 「旅遊規則」(Travel Rule)合規流程
• KYV (Know-Your-VASP)盡職調查
經驗要求
具備處理涉及虛擬資產的可疑交易報告（STRs）的實務經驗
IT與網路安全負責人
VA專項技術要求
• 錢包管理架構（98%冷儲存需求）
• 私鑰安全管理全生命週期
• 網路安全防禦（DDoS、智慧合約漏洞）
風險管理負責人
新增風險維度
• 技術與協議風險（共識機制、硬分叉）
• 市場與流動性風險（滑點、流動性枯竭）
• 託管與對手方風險（VATP合作風險）
持牌代表 (LR)
基本要求
與RO一樣，從事1號牌業務的LR必須通過HKSI的LE Paper 1和Paper 7考試。
VA知識要求
本公司負有主體責任，必須確保所有為客戶提供VA交易服務的LR都接受了充分的內部或外部訓練。
培訓內容應包括：
• 所交易VA的基本原理與技術特徵
• VA投資相關的主要風險（波動性、流動性、託管、網路安全）
• 公司的VA交易流程與客戶適當性評估標準
• 相關的AML/CFT規定
記錄保存
所有訓練的記錄，包括課程大綱、參與者、考核結果等，都必須妥善保存，以備SFC隨時檢查。
核心人員變動概覽 (1號牌 vs. VA1牌照)
| 職位/角色 | 現有1號牌基礎要求 | VA1牌照新增/強化要求 | 关键核查点 |
|---|---|---|---|
| 負責人員 (RO) |
– 至少2名 – 具備3年證券行業經驗 – 至少1名常駐香港 – 通過LE Paper 1 & 7 |
– 人數不變，但對經驗構成有新要求 – RO團隊需整體覆蓋虛擬資產知識與經驗 – 至少1名RO需具備直接VA相關經驗 – 強烈建議完成VA相關專業培訓 |
履歷中VA相關項目經驗、SFC牌照條件、培訓證書 |
| 持牌代表 (LR) | 具備證券交易資格 (LE Paper 1+7) | 必須接受並完成與虛擬資產知識的內部或外部培訓，內容涵蓋產品、風險及合規要求 | LR培訓記錄與考核證明是否完整並可供查閱 |
| 关键職能主管 (MICs) | 覆蓋8大核心職能，如合規、風控、IT |
對特定MIC的專業能力提出更高要求：1. MLRO：需懂鏈上分析工具與Travel Rule 2. IT負責人：需懂錢包安全與私鑰管理 3. 風險經理：需懂VA特有風險 |
組織架構圖、崗位職責說明書(JD)、關鍵人員履歷 |
牌照升級後的持續責任與合規維護
成功獲得SFC的批准並非終點，而是更高合規標準的起點。持牌法團及其關鍵人員必須履行一系列持續的責任
持續專業發展
年度CPT培訓要求
嚴格的報告與審計
定期報告和獨立審計
迅速的事件回應
重大事件通報機制
動態的政策更新
持續的製度完善
持續專業培訓 (CPT)
內容相關性
CPT課程必須與持牌人所履行的職能相關。從事VA交易服務的RO和LR，其每年的CPT計畫中應包含相當比例的VA相關主題。
• 最新的VA監理動態（香港及全球主要司法管轄區）
• 新興的區塊鏈技術與安全威脅
• 鏈上分析與AML/CFT工具的最新發展
• 新型VA產品（如RWA代幣化、DeFi協議）的結構與風險
記錄保存
公司必須為每位持牌人員保存詳細的CPT記錄，包括課程名稱、主辦機構、日期、時長和內容摘要，並確保記錄至少保存3年。
定期報告與獨立審計
財務報告
除了依規定提交年度經審計的財務報表和定期的財務資源申報表（FRR）外，SFC可能要求公司在報告中更清楚地揭露與VA業務相關的財務狀況。
業務報告
SFC有權要求持牌機構定期提交關於其VA業務的報告，可能包括交易量、客戶數量、主要交易的VA種類、以及重大風險事件等。
強制性獨立審計
SFC期望從事VA業務的機構每年聘請獨立的第三方專業機構，對其內部控制系統和IT基礎設施進行審計，特別是錢包管理系統、私鑰安全流程和網路防禦措施的有效性。
重大事件通報機制
報告時限
在發生可能對客戶資產安全、公司財務穩健性或市場穩定構成重大影響的事件時，必須在48小時內向SFC報告。
事件範圍
• 任何涉及客戶VA資產的網路安全事件
• 與合作VATP或技術服務商的重大服務中斷
• 發現重大的內部詐欺或違反內控程序的行為
• 對公司持續經營構成威脅的重大財務虧損
• 任何可能引發重大合規風險的法律訴訟
政策與程序的動態更新
定期審閱
公司的合規、風控和IT部門應建立定期審查機制（例如每半年或每年一次），系統性地評估現有政策和程序是否仍然適用和有效。
觸發式更新
• SFC發布新的VA相關通函、指引或常見問題解答
• FATF或其他國際標準制定機構更新其標準
• 市面上出現新的重大風險事件或攻擊手法
• 公司計劃引進新的VA產品、服務或技術
員工溝通與培訓
任何政策的更新都必須及時傳達給所有相關員工，並輔以必要的培訓，確保新政策能被正確理解和執行。
香港VA1牌照持有企業
截至2025年1月，已有6家企業成功取得VA1牌照
| 企業名稱 | 牌照編號 | 發牌日期 | 營運狀態 |
|---|---|---|---|
| OSL Digital Securities Limited | BPJ213 | 2020年12月 | 營運中 |
| Hash Blockchain Limited | BPL992 | 2022年11月 | 營運中 |
| Hong Kong Virtual Asset Exchange Limited | BPW549 | 2024年10月 | 營運中 |
| Hong Kong Digital Asset EX Limited | BUA970 | 2024年12月 | 營運中 |
| Accumulus GBA Technology | BUA970 | 2024年12月 | 營運中 |
| DFX Labs Company Limited | – | 2024年12月 | 營運中 |
| 數據來源：香港證監會（SFC）官方網站，最後更新：2025年1月查看官方數據 | |||
關於Aiying艾盈
Aiying艾盈（License.aiying.cc）垂直專注於全球傳統金融及Web3相關牌照申請與收購諮詢服務機構，公司團隊主要分佈在香港、阿聯酋、歐洲展業，與當地監管部門有著深入溝通協作關係，已為行業各大頭部、腰部的加密及傳統機構成功申請並獲得香港總部位於亞洲，團隊匯集營運、行銷、法律、監管合規及會計等領域專家，秉持客戶商業目標導向，提供全面且深入的策略與解決方案。
權威指導
基於SFC官方指引和Aiying實戰經驗，提供最權威的申請指導
實用清單
詳細的自查清單和文件準備指南，確保申請資料完整且準確
成功案例
100+成功案例經驗總結，避免常見陷阱，提高成功率
全球視野
結合國際最佳實踐，確保合規體系的前瞻性和適應性
Aiying的”預檢機制”
為最大化成功率，Aiying在正式提交前會對客戶的全套申請資料進行內部模擬審查。我們的專家團隊會扮演監管者的角色，從最嚴苛的角度審視每一份文件，事先辨識邏輯漏洞、資料矛盾或合規差距。
透過此機制，我們能確保提交給監管機構的資料是高度專業、完整且無懈可擊的，從而將監理問詢輪次降至最低，顯著縮短審批時間，並將牌照駁回率降低67%。
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