日本加密投资信托牌照合规指南：FSA制度演进与五大券商集团布局（2026-2028）

核心摘要

日本金融厅（FSA）计划在2028年之前修订《投资信托法》实施令，将加密资产正式纳入投资信托可持有的”指定资产”列表

SBI证券、乐天证券、野村、大和、SMBC日兴等五大券商集团已启动加密投资信托产品开发，SBI和乐天进度最为领先

加密资产已通过修订后的《金融工具与交易法》（FIEA）重新分类为金融工具，预计2027财年生效，与股票、债券纳入同一监管框架

日本投资者将可通过现有证券账户直接获取加密敞口，无需单独开设交易所账户或管理加密钱包

现货加密ETF最早可能于2028年获批，SBI Holdings已预先布局比特币-XRP双ETF及黄金-加密ETF产品设计

📑 文章目录

日本加密投资信托的制度演进 — 从加密资产重新分类到投资信托法修订的两步立法路径
五大券商集团的牌照布局 — SBI、乐天、野村、大和、SMBC的产品策略对比
投资者准入机制与合规保障 — 证券账户通道、投资者适当性与托管安排
持牌机构的战略机遇与合规挑战 — 从分销、托管到ETF发行的全链条持牌考量

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日本金融厅（FSA）正在推动一项将深刻改变亚太加密资产管理格局的制度改革——在2028年之前将加密资产正式纳入投资信托法的”指定资产”范畴。这意味着日本零售投资者将首次可以通过熟悉的证券账户和投资信托产品获取比特币、以太坊等加密资产敞口，而日本五大券商集团——SBI、乐天、野村、大和、SMBC——已在这一监管窗口开启前抢先布局。对于亚太区持牌机构和加密基金管理人而言，日本这一制度演进不仅是市场信号，更提供了一套完整的”传统金融工具监管框架内嵌加密资产”的牌照合规参照。

日本加密投资信托的制度演进

第一步：加密资产重新分类为金融工具

日本国会正在审议的《金融工具与交易法》（FIEA）修正案将加密资产正式重新分类为金融工具（Financial Instruments），与股票、债券等传统证券纳入同一监管框架。据日经新闻（2026年5月17日）及BeInCrypto（2026年5月18日）报道，该法案若在本届国会会期通过，预计2027财年正式生效。

这一步的制度意义在于：加密资产不再被视为独立的”虚拟货币”类别，而是被纳入日本《金融商品取引法》的成熟监管体系。对于持有第一类金融商品交易业牌照的券商而言，这意味着其在现有牌照框架下即可开展加密资产相关业务，无需额外申请加密货币交易所牌照。

第二步：《投资信托法》实施令修订

FIEA修正案解决的是”加密资产是什么”的基础分类问题，而FSA计划在2028年之前完成的《投资信托法》实施令修订则解决”谁能持有、如何持有”的操作问题。修订的核心是将加密资产纳入投资信托可投资的“指定资产”（specified assets）列表中——这是日本投资信托产品可以合法持有的资产清单。

据APAC FinStab Tracker（2026年Q2）分析，这一制度安排体现了日本监管的典型渐进式特征：先完成法律层面的分类定性，再通过政令层面的实施令扩展投资范围，各阶段均留有充足的行业准备期。

五大券商集团的牌照布局

SBI集团：全链条自主开发

SBI证券计划通过集团子公司SBI Global Asset Management开发加密投资信托和ETF产品，从产品设计、资产管理到券商分销全链条自主完成。根据日经新闻对18家券商的问卷调查，SBI是回应最为积极的两家之一。SBI Holdings此前已公开表示正在设计比特币-XRP双ETF以及黄金-加密资产混合ETF，显示出其意图超越单一BTC/ETH敞口，构建多元加密资产配置工具的战略方向。

乐天证券：移动端优先的零售策略

乐天证券与乐天投资管理（Rakuten Investment Management）合作开发加密投资信托，其核心差异化策略在于通过智能手机应用实现直接投资——用户可在乐天生态系统内无缝完成从银行账户到加密投资信托的购买流程。这与乐天集团的互联网生态基因高度一致，预计将以低门槛、便捷体验吸引年轻零售投资者群体。

野村与大和：传统券商的机构路径

野村控股和大和证券集团均宣布将在集团内部开发加密投资信托，但进度相对SBI和乐天更为审慎。考虑到野村旗下Laser Digital在数字资产领域的既有布局，野村加密投资信托可能更侧重于机构级产品设计和风控标准。

SMBC与瑞穗：银证协同的牌照优势

SMBC集团（含SMBC日兴证券）已成立跨集团特别工作组评估加密投资信托选项；瑞穗金融集团旗下的Asset Management One亦已开始初步探索。这两家银行系券商集团的独特优势在于：可借助母银行的信托牌照和托管基础设施，在加密资产的托管与结算环节建立合规先发优势。

投资者准入机制与合规保障

证券账户通道：降低零售参与门槛

日本加密投资信托制度最具变革性的设计在于：投资者将可通过现有证券账户直接获取加密敞口，无需单独开设加密货币交易所账户或管理私钥钱包。据Blockchain.News（2026年5月17日）报道，这一设计不仅大幅降低了零售参与的技术门槛，更重要的是将投资者保护纳入既有的证券监管框架——适用金融商品销售法中的说明义务、适当性原则和禁止损失补填等成熟规则。

投资者适当性管理

在FIEA框架下，券商销售加密投资信托将受到严格的投资者适当性管理约束。发行人需评估投资者的知识、经验、资产状况和投资目的，确保产品与投资者风险承受能力匹配。这与当前加密交易所自行制定用户保护规则的”自律模式”形成鲜明对比——投资信托通道下的投资者将享有与购买股票、债券同等的法定保护水平。

托管与资产隔离安排

加密投资信托的资产托管将依托日本《投资信托暨投资法人法》中的受托人制度，由信托银行作为受托人持有信托资产，实现管理人与托管人的职能分离。这一设计在制度层面解决了加密资产管理的核心合规难题——资产安全隔离，也是日本相较于其他司法管辖区的核心制度优势之一。对于关注日本市场的海外持牌机构而言，理解这一托管架构是评估牌照申请可行性的关键前提。

持牌机构的战略机遇与合规挑战

从分销到发行：三层牌照架构

日本加密投资信托涉及的牌照类型可拆解为三个层次：

投资运用业（Investment Management Business）：产品管理人需持有的核心牌照，负责投资决策和组合管理
投资信托销售业：券商分销加密投资信托所需的牌照类型，大多头部券商已持有第一类金融商品交易业牌照
信托业务牌照：托管银行需持有，负责资产保管和受益权管理

跨境牌照合规考量

对于亚太区持牌机构而言，日本的制度路径提出了三个关键合规命题：

牌照互认可能性：持有新加坡MAS颁发的资本市场服务牌照（CMS）或香港SFC颁发的第9类资产管理牌照的机构，是否可通过”同等效力评估”进入日本加密投资信托市场？从现行实践来看，日本金融厅对境外持牌机构的认定较为审慎，通常要求在日设立当地法人并单独申请牌照
产品跨境销售限制：日本金融商品销售法对跨境推介有严格限制，境外机构未经注册不得向在日居住者主动推介投资信托产品
加密资产分类差异风险：同一代币在不同司法管辖区的分类可能不同（日本认定为金融工具，部分法域认定为商品或非证券资产），这直接影响跨境产品的合规结构设计

2028年时间窗口的战略节奏

从2027财年FIEA生效到2028年投资信托法实施令修订完成，其间约有12至18个月的政策落地窗口。这一时间节奏为持牌机构提供了清晰的战略规划参照：

2026-2027年：完成集团内部的加密资产投研能力建设、托管安排和合规框架搭建
2027年FIEA生效后：在加密资产正式纳入金融工具监管后，启动产品注册申请
2028年：当投资信托法修订完成后，成为首批获批发行加密投资信托的持牌机构

常见问题（FAQ）

日本加密投资信托与加密ETF有何区别？

在日本法律框架下，投资信托和ETF均属《投资信托暨投资法人法》管辖。投资信托以信托契约为法律基础，受益权通过券商分销；ETF则是在证券交易所上市交易的投资信托，流动性更高。FSA目前的改革路径是先修订《投资信托法》实施令将加密资产纳入合格投资标的，在此基础上再进一步审议ETF上市规则——现货加密ETF最早可能于2028年获批。

海外投资者能否购买日本加密投资信托？

理论上可以，但面临实际的合规障碍。日本券商对非居住者销售金融商品的KYC和税务报告义务较为复杂，多数券商在实践中限制非居住者开户。海外机构投资者更可行的路径是通过日本的合格机构投资者（QII）豁免制度或与在日持牌机构合作设立子信托，但这需要满足较严格的投资者属性和最低投资额要求。

日本加密投资信托的税务处理是怎样的？

在FIEA修正案将加密资产重新分类为金融工具后，加密投资信托的投资收益将适用金融商品交易相关的税务规则，而非当前加密货币交易适用的”杂项所得”（最高55%税率，含住民税）。虽然具体税率尚未在实施令中明确，但分析普遍预期将适用与股票投资信托一致的约20%分离课税税率，这将是相对于当前加密货币交易税务处理的重大优化。

来源：

日本