核心摘要
- CLARITY Act 将数字资产分为网络代币、附属资产、传统投资合同三类，网络代币明确不属于证券
- 采用基于控制权的成熟度框架（七项客观标准），替代 SEC 模糊的 40 因素去中心化测试
- DeFi 协议和中立基础设施开发者获得明确豁免，但控制协议参数或用户界面的主体仍需合规
- 与 GENIUS 稳定币法案互补：GENIUS 管稳定币发行方，CLARITY 管底层区块链基础设施的安全与透明度
- 参议院银行委员会 2026 年 5 月 14 日以两党合作方式推进，国会目标为2025 年 9 月底前送交总统签署
文章目录
- CLARITY Act 是什么？ — 立法背景、核心哲学与历史类比
- 数字资产三层分类框架 — 网络代币、附属资产、投资合同的判定标准与法律后果
- 基于控制权的成熟度框架 — 七项客观标准如何替代 SEC 40 因素测试
- SEC 与 CFTC 管辖权划分 — 融资阶段与二级市场的监管分工
- DeFi 与基础设施开发者的豁免 — 谁受保护、谁仍需合规
- 稳定币条款与 GENIUS Act 互补关系 — 双层监管架构
- 加密创业者合规路线图 — 从融资到成熟的三阶段路径
- 立法时间线与当前状态 — 2022-2026 关键节点
- 常见问题（FAQ）
本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。
2026 年 5 月 14 日，美国参议院银行委员会以两党合作方式推进了《数字资产市场 CLARITY 法案》（Digital Asset Market Clarity Act，HR 3633）由其负责的部分。a16z crypto 将这一立法称为”千载难逢的转变”——类比 1933 年《证券法》在美国金融监管史上的地位（a16z crypto, 2025-07-18）。对于在监管模糊地带运营多年的加密创业者而言，理解 CLARITY Act 的框架逻辑与合规路径，已从”可选”变为”必要”。
1. CLARITY Act 是什么？
1.1 立法定位
CLARITY Act 是一项针对区块链网络和数字资产的专门市场结构立法。其核心任务是回答一个困扰美国加密政策十年的问题：数字资产什么时候是证券、什么时候是商品，谁来管？
法案最根本的哲学基础由 a16z crypto 总法律顾问 Miles Jennings 明确表述：”把为公司打造的框架硬套在网络上，网络就会被扭曲成公司形态。控制权重新集中，中介机构重新出现，依赖系统的人则被榨取价值”（吴说区块链/ChainCatcher 编译, 2026-05-21）。
1.2 立法必要性
过去十年，美国加密行业在缺乏完整监管框架的环境下扩张。SEC 依赖 1946 年 Howey 测试逐案执法，CFTC 仅能对欺诈和操纵行使执法权。这种”以执法代立法”的模式导致了一系列问题：
- 法律解释混乱：同一代币在不同案件中可能被 SEC 视为证券、CFTC 视为商品、法院给出第三种解读
- 创新外流：负责任的项目建设者为规避监管风险选择离岸设立
- 不良参与者获利：监管空白被利用来剥削消费者
- 国际竞争落后：欧盟 MiCA 已于 2024 年全面实施，英国也在推进加密监管框架
1.3 与 FIT21 的改进
CLARITY Act 并非从零起步，而是基于 2024 年众议院通过的 FIT21（《21 世纪金融创新与技术法案》，HR 4763，279票赞成 vs 136 票反对）进行四项关键改进（a16z crypto, 2025-07-18）：
| 维度 | FIT21 | CLARITY Act |
|---|---|---|
| 透明度 | 存在漏洞，遗留项目可规避披露 | 修补漏洞，所有项目均须披露 |
| 消费者保护 | 有基础框架 | 内部人限制更严格——项目成熟前不得出售 |
| 去中心化标准 | 模糊方法 | 七项客观可衡量标准 |
| 监管灵活性 | 固定框架 | 更大灵活性，可随行业演进扩展 |
2. 数字资产三层分类框架
CLARITY Act 引入的结构化分类法从根本上改变了”一刀切”的监管逻辑（Genfinity, 2026-01-13）：
| 分类 | 定义 | 法律后果 |
|---|---|---|
| 网络代币 (Network Token) | 主要支持去中心化网络运营、安全或效用的数字资产，作为基础设施组件而非对发行实体的金融索赔 | 明确不属于证券，不受联邦证券法约束 |
| 附属资产 (Ancillary Asset) | 与投资合同一起分配的代币，在融资阶段仍需遵守披露义务 | 融资阶段保留证券式披露要求；网络成熟后义务减轻或移除 |
| 传统投资合同 | 传统意义上的资本筹集工具 | 按现行证券法处理（Howey 测试，SEC 管辖） |
这一分类的核心突破在于：将代币视为功能性基础设施组件，而非金融索赔。这标志着美国加密监管思路从”证券推定”向”功能性分类”的根本转变。
3. 基于控制权的成熟度框架
CLARITY Act 最具创新性的制度设计是 “基于控制权”（control-based）的成熟度框架，直接替代了 SEC 2019 年创建的主观、模糊的 40 因素去中心化框架。
3.1 核心逻辑
- 早期阶段（存在中心化控制）：施加更严格的监管义务，因为风险特征类似证券
- 成熟阶段（不存在中心化控制）：减少监管要求，因为风险特征类似商品
3.2 七项客观可衡量标准
CLARITY Act 设定了七项客观、可衡量的标准，用于判断特定区块链系统是否不再受个人或共同管理团体（如基金会）的控制，从而其原生数字资产不再构成证券类风险。与 SEC 框架的关键区别在于：CLARITY 的标准是 “客观且简单”（objective and simple criteria），不依赖监管机构的主观判断。
3.3 与现行框架对比
| 维度 | SEC 40 因素框架 | CLARITY 控制权框架 |
|---|---|---|
| 判断方式 | 主观、多因素权衡 | 客观、可衡量、二元判定 |
| 核心问题 | “项目是否足够去中心化？” | “是否有人控制该系统？” |
| 可预测性 | 低，逐案裁决 | 高，标准明确 |
| 执行方式 | 依赖监管机构逐案认定 | 自动生效，可扩展执行 |
4. SEC 与 CFTC 管辖权划分
CLARITY Act 明确划分了两大监管机构在加密领域的职责边界：
| 场景 | 管辖机构 | 适用法律 |
|---|---|---|
| 首次代币发售/融资交易 | SEC | 联邦证券法（不变） |
| 二级市场交易（数字商品） | CFTC | 商品交易法 |
| 披露义务监督 | SEC 保留 | CLARITY Act 新增披露要求 |
| 交易所/经纪商/交易商注册 | CFTC | 类似传统金融机构合规标准 |
值得注意的是，CLARITY Act 要求交易所、经纪商和交易商必须向 CFTC 注册并遵守类似传统金融机构的合规标准。a16z 指出，这一要求将”填补当前监管缺口——正是这一缺口使得 FTX 得以在美国市场不受约束地运营”（a16z crypto, 2025-07-18）。
5. DeFi 与基础设施开发者的豁免
5.1 明确豁免的活动
CLARITY Act 草案明确规定，仅在以下情况下不构成受证券监管的行为（Genfinity, 2026-01-13）：
- 发布软件
- 验证交易
- 运行节点
- 中继数据
这为 DeFi 协议和底层基础设施开发者提供了重要的法律确定性。
5.2 不适用豁免的情形
以下情况仍可适用合规要求：
- 个人或协调群体控制协议参数
- 控制用户界面
- 控制交易执行
- 对交易系统、用户访问或经济结果拥有实质性控制
这一设计体现了“保护中立的写代码者，但问责实质上的运营者”的平衡思路。
5.3 自托管权
CLARITY Act 将赋予个人“自托管权”（right to self-custody）的明确法律保障，这意味着个人持有自己私钥的行为将获得联邦层面的法律保护。
6. 稳定币条款与 GENIUS Act 互补关系
6.1 双层监管架构
| 法案 | 管辖范围 | 状态 |
|---|---|---|
| GENIUS Act | 稳定币本身——发行方、储备要求、赎回权利 | ✅ 已签署成为法律（2025年7月，众议院308票赞成 vs 122票反对） |
| CLARITY Act | 稳定币运行的底层区块链基础设施——安全、透明、控制标准 | 📋 参议院审议中 |
a16z crypto 强调了这种互补性的必要性：”没有这些互补保护——GENIUS Act 与 CLARITY Act 的结合——稳定币的采用可能加速不受监管、不透明甚至敌对基础设施的使用。通过 CLARITY 可以确保稳定币在安全网络上运行，进一步保护消费者、降低金融风险，并强化美元在下一代金融系统中的实力和领导地位”（a16z crypto, 2025-07-18）。
6.2 稳定币相关禁止与允许事项
CLARITY Act 草案还包含针对稳定币的具体条款（Genfinity, 2026-01-13）：
- 禁止：仅因持有支付稳定币而支付利息或收益（防止与受保存款竞争）
- 允许：基于活动的奖励——支付奖励、转账奖励、商户受理奖励、流动性提供奖励、忠诚度计划、参与网络治理的奖励
- 强制披露：SEC 与 CFTC 需制定联合披露规则，明确稳定币不享有联邦存款保险
7. 加密创业者合规路线图
基于 CLARITY Act 的框架逻辑，加密创业者可参照以下三阶段合规路径规划：
阶段一：融资/代币发行阶段
- 受证券法约束，SEC 管辖
- 必须遵守 SEC 披露要求（附属资产）
- 内部人面临严格的二级市场出售限制
- 关键考量：代币属于附属资产还是传统投资合同？
阶段二：项目建设与运营阶段
- 如涉及中介服务（交易所/经纪/交易），须向CFTC 注册
- 遵守类似传统金融机构的合规标准
- 持续履行强制性公开披露义务
- 内部人持续受出售限制（直至项目成熟）
- 关键考量：项目是否实质上控制协议参数或用户界面？
阶段三：达到”成熟区块链系统”标准
- 满足七项客观标准，证明无人控制该系统
- 管辖权自动转移至 CFTC（商品监管）
- 内部人出售限制解除
- 监管要求显著减少
- 关键考量：ETF/ETP 上市可加速成熟认定
消费者保护与破产隔离
CLARITY Act 草案还引入了关键的消费者保护机制：在平台破产时，代表客户持有的数字商品和附属资产被认定为客户财产（Customer Property），不属于一般企业资产，客户不会排在其他债权人之后。这为交易所和托管机构设定了更清晰的资产隔离要求（Genfinity, 2026-01-13）。
8. 立法时间线与当前状态
关键节点
| 时间 | 事件 |
|---|---|
| 2022 年 6 月 | 参议员 Lummis 和 Gillibrand 首次提出《负责任金融创新法案》 |
| 2024 年 | 众议院通过 FIT21（HR 4763），279票赞成 vs 136票反对，71 名民主党人支持 |
| 2025 年 7 月 | 众议院版 CLARITY（HR 3633）以 294票赞成 vs 134票反对通过（78 名民主党人支持） |
| 2025 年 7 月 | GENIUS 稳定币法案通过并签署成为法律 |
| 2025 年 7 月 | 参议院银行委员会发布 CLARITY 法案讨论稿 |
| 2025 年 9 月 | 参议院银行委员会发布第二份讨论稿 |
| 2026 年 1 月 | 参议院银行委员会发布又一版迭代；农业委员会发布其管辖范围内的市场结构立法草案 |
| 2026 年 5 月 14 日 | 参议院银行委员会以两党合作方式推进 CLARITY 法案由其负责的部分 |
后续步骤
- 国会两个委员会的法案合并为一份完整法案
- 参议院全体投票表决
- 众议院审批
- 总统签署
国会关键领导层设定了 2025 年 9 月底前将市场结构法案送交总统签署的目标——但截至目前（2026 年 5 月），参议院仍在审议中，时间表已经出现延迟。
9. 常见问题（FAQ）
CLARITY Act 对已发行代币（如 XRP、SOL）意味着什么？
CLARITY Act 包含一项法院判决锁定机制：如果美国法院已作出最终、不可上诉的判决，确认特定数字资产交易不涉及证券发行，法案将锁定该结果，监管机构后来不能将同一代币重新归类为证券。此外，如果网络代币在 2026 年 1 月 1 日前已成为在美国国家证券交易所上市的 ETF 或 ETP 的主要底层资产，该代币自动获得非附属资产资格（Genfinity, 2026-01-13）。
DeFi 协议需要向 CFTC 注册吗？
如果 DeFi 协议不充当中介角色——即不控制协议参数、不控制用户界面、不控制交易执行——则免于向 CFTC 注册。但如果协议的开发团队实质上控制着上述任何环节，则可能需要考虑合规要求。这一判断标准基于实质控制权而非形式。
CLARITY Act 与 MiCA 有什么本质区别？
MiCA 是欧盟对加密资产服务提供商（CASP）的牌照制度，以”谁提供服务、谁拿牌照”为核心逻辑。CLARITY Act 是美国的市场结构立法，以”数字资产的风险特征决定监管方式”为核心逻辑。MiCA 已全面实施，CLARITY 仍在立法进程中。两者并不互相排斥，但合规依据和路径完全不同。
CLARITY Act 是否意味着加密项目不需要再担心证券法？
不是。CLARITY Act 明确保留了对融资交易（如代币销售）的证券法约束和 SEC 管辖。法案改变的是二级市场和成熟网络代币的监管处理，而非融资阶段的合规义务。创业者在代币发行阶段仍需遵守证券法。
来源列表
- 本文基于 a16z crypto: “The CLARITY Act — Why it matters, what to know”（Miles Jennings & Aiden Slavin, 2025-07-18）撰写
- 参考 吴说区块链/ChainCatcher 中文编译版（2026-05-21）
- 参考 Genfinity: “Crypto Market Structure Clarity Act Draft: Key Provisions Explained”（2026-01-13）