沙特阿拉伯主权级 RWA 代币化框架深度指南：PIF 战略、持牌合规与全球影响

核心摘要

沙特阿拉伯公共投资基金（PIF）在 2026 年 4 月批准的 2026-2030 战略中将主权和战略资产代币化列为核心支柱，覆盖房地产、能源基础设施和工业资产

执行层由双轨架构驱动：droppRWA 获得 125 亿美元房地产代币化委托，Open World 在阿尔科巴尔启动沙特首个持牌 RWA 代币化卓越中心

监管框架由 SAMA（沙特中央银行）和 CMA（资本市场管理局）联合构建，强制要求数据主权本地化和持牌运营

技术架构基于比特币和以太坊结算层，稳定币驱动的房地产结算预计 2026 年下半年试点

该框架正在被多个司法管辖区作为主权级金融数字化参考模型研究，已进入 G20 跨境结算标准讨论议程

📑 文章目录

政策背景与法律框架 — Vision 2030 下的代币化战略定位、PIF 2026-2030 战略、与 SAMA/CMA 的监管分工
核心参与方架构 — droppRWA 125 亿美元委托、Faisal Monai 角色、Open World 持牌卓越中心
代币化资产范围与分期路线图 — 房地产→能源→工业→碳信用的四阶段推进路径
牌照与合规框架 — 持牌运营要求、数据主权、投资者准入、反洗钱/反恐融资、跨境监管协调
技术架构与结算机制 — 比特币/以太坊结算层、稳定币支付、智能合约治理、预言机数据馈送
国际影响与持牌机构启示 — G20 跨境标准讨论、海湾国家竞合、对亚太持牌机构的战略参照

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。

2026 年 5 月，沙特阿拉伯正在推动一项可能重塑全球资产代币化格局的战略——将其数万亿美元规模的经济体系纳入受监管的代币化框架。这一动作并非孤立的技术实验，而是深嵌于 Vision 2030 国家转型战略中的制度性安排：公共投资基金（PIF）在 2026 年 4 月批准的 2026-2030 战略中明确将主权和战略资产代币化列为核心支柱，并已通过 droppRWA 125 亿美元的房地产代币化委托和 Open World 持牌 RWA 卓越中心进入执行阶段。对于亚太区持牌金融机构和支付机构而言，这不仅是全球 RWA 合规版图的关键拼图，更可能成为主权级金融数字化的范式样本。

1. 政策背景与法律框架

1.1 Vision 2030 中的代币化战略定位

沙特阿拉伯的资产代币化战略根植于 Vision 2030 ——这项由王储穆罕默德·本·萨勒曼于 2016 年提出的国家转型计划，核心目标是降低经济对石油的依赖，通过金融服务业现代化实现经济多元化。PIF 作为 Vision 2030 的主要执行工具，管理着约 1 万亿美元资产，在 2026 年 4 月批准的 2026-2030 战略中将资产代币化定位为「数字经济的核心基础设施」（CoinDesk, 2026-05-15）。

PIF 一位高级投资官员在内部简报中指出：「我们不以季度衡量回报，而是以十年为尺度。」这一表述揭示了沙特代币化战略的深层逻辑：并非追逐短期加密市场热度，而是通过将主权资产——包括石油基础设施、国有房地产和战略性工业项目——转换为可编程的链上金融工具，实现三个政策目标：

财富保值：通过去中介化的全球流动性通道，降低对美元体系和传统金融中介的单一依赖，对冲全球地缘政治冲击和货币波动风险
资本留存：将国内资产以代币化形式留在沙特受监管生态系统内，减少传统离岸架构导致的资本外流
新型收入来源：通过代币化手续费、二级市场交易税收和智能合约驱动的自动化收益分配机制，为财政创造增量收入

1.2 监管机构分工：SAMA 与 CMA 的双支柱框架

沙特的代币化监管框架建立在 双支柱架构 之上：

监管机构	全称	监管范围	代币化相关职能
SAMA	沙特中央银行	货币稳定、支付系统、银行监管	稳定币结算监管、法定货币与链上资产的兑换通道、支付机构牌照审批
CMA	资本市场管理局	证券发行与交易、资产管理、投资产品	代币化证券的分类与发行核准、二级交易市场监管、投资者适当性管理

据 Open World 在阿尔科巴尔设立的 RWA 代币化卓越中心官方披露，该中心已建立「在沙特监管环境中直接运营所需的 法律、牌照、商业和技术基础设施」，明确遵循 SAMA 和 CMA 的双重监管要求（JCN Newswire, 2026-01-24）。值得注意的是，沙特的监管路径选择了「许可中心制」（Licensed Center Model）——即通过指定持牌运营实体作为代币化活动的合规枢纽，而非对每个代币化项目逐一发放牌照。这一模式大幅降低了合规摩擦成本，同时确保了监管机构对全流程的可审计性。

1.3 数据主权与跨境合规

沙特代币化框架的一个核心约束条件是数据主权要求：任何涉及国家战略资产的代币化活动，其底层数据必须保留在沙特境内司法管辖区。这意味着：

链上元数据存储、智能合约治理节点、投资者 KYC/AML 数据库均需部署在沙特境内的合规基础设施上
跨境投资者接入需通过持牌中心的合规网关，而非直接访问链上协议
监管报告义务（包括交易监控、可疑活动报告）需满足 SAMA 和 CMA 的双线报送要求

这一数据主权架构对国际投资者的影响是双面的：一方面，它提供了清晰的合规路径和监管确定性——这与部分法域对 RWA 代币化的模糊态度形成鲜明对比；另一方面，它限制了「纯链上、无许可」的参与模式，所有跨境投资活动必须经过持牌中介。

2. 核心参与方架构

2.1 droppRWA：125 亿美元委托与主权级执行层

droppRWA 是沙特代币化战略的核心执行平台。其主席 Faisal Monai 是沙特数字支付基础设施的关键设计者——他曾主导构建 SADAD 支付系统，该系统年处理交易额达 4 万亿美元，已构成沙特金融体系的底层清算通道（Blockonomi, 2026-05-18）。

droppRWA 已获得 125 亿美元 的初始委托，第一批重点为房地产资产的代币化，并计划扩展至能源和制造业资产类别。2026 年 2 月 4 日，droppRWA 完成了全球首笔代币化房地产契据转让，结算时间从传统流程的数天压缩至数秒，验证了链上产权转移的技术可行性和法律效力（CoinMarketCap Academy, 2026-05-18）。

该平台的设计理念是将物理资产所有权转换为「可编程金融单元」——一种在受监管条件下发行、可在许可链上交易、且具备法律强制执行力的数字证券。这与市场上常见的「代币化凭证」模式有本质区别：droppRWA 的代币直接锚定沙特法律体系下的物权，而非仅为合同权益的数字化表示。

2.2 Open World：持牌 RWA 代币化卓越中心

Open World 于 2026 年 1 月在沙特东部省 阿尔科巴尔（Al Khobar） 启动了沙特首个获得许可的 RWA 代币化卓越中心（RWA Tokenization Center of Excellence）。该中心的职能定位包括（BusinessWire, 2026-01-22）：

合规代币化基础设施建设：为能源基础设施、房地产和碳信用等资产类别提供从法律架构设计到链上发行的全流程合规基础设施
监管沙盒运营：在 SAMA 和 CMA 的监管监督下运行试点项目，验证代币化模型在实际监管环境中的可行性
跨境资本市场接入：为沙特企业和政府实体提供合规接入全球资本市场的新通道
技术与标准制定：参与制定代币化资产的链上治理标准、智能合约审计规范和数据报送协议

该中心预计在 2026 年年中 启动首批试点项目，包括能源基础设施代币化和碳信用代币化。中心代表在成立声明中表示：「这一倡议与我们发展金融部门和多元化经济的目标完全一致。」

2.3 双轨架构的协同逻辑

droppRWA 与 Open World 的分工并非竞争，而是市场执行层与监管基础设施层的协同：

维度	droppRWA（执行层）	Open World 卓越中心（基础设施层）
核心职能	资产代币化发行与二级交易	合规框架设计、监管对接、标准制定
启动时间	2026 年 2 月（首笔房地产契据代币化）	2026 年 1 月（中心成立），年中试点
初始规模	125 亿美元委托（房地产先行）	监管沙盒模式，逐步扩展
监管关系	持牌运营，受 SAMA/CMA 直接监管	与监管机构联合制定规则
国际通道	直接面向全球机构投资者	跨境监管互认与标准对接

3. 代币化资产范围与分期路线图

沙特代币化战略的资产覆盖范围并非一次性铺开，而是遵循清晰的四阶段推进路径：

第一阶段（2026 年上半年）：房地产

droppRWA 125 亿美元委托的初始重点
已完成的里程碑：2026 年 2 月 4 日全球首笔代币化房地产契据转让
核心机制：将产权转换为链上可编程金融单元，支持分割所有权（Fractional Ownership）
目标受众：国际机构投资者、主权财富基金、高净值个人

第二阶段（2026 年中）：能源基础设施

Open World 卓越中心首批试点项目之一
覆盖范围：油田、可再生能源项目（太阳能/风能）
代币化模型：将能源基础设施的未来收益权代币化，创建收益型代币（Yield-generating Tokens）
预期效果：为传统能源资产创造新型流动性渠道，同时为可再生能源项目引入全球绿色资本

第三阶段（2026 年下半年及以后）：工业与制造业资产

扩展至 PIF 投资组合中的战略性工业项目
重点：制造业设施、物流基础设施、经济特区资产
技术升级：在房地产和能源代币化经验基础上，构建更复杂的结构化产品（Structured Products），包括基于代币化资产的衍生品

第四阶段（中远期）：碳信用与环境资产

利用区块链透明度进行碳信用的链上发行与追踪
服务于沙特在《巴黎协定》下的气候承诺和 ESG 投资需求
差异化优势：链上可验证的碳信用流转记录，降低「漂绿」风险

4. 牌照与合规框架

4.1 持牌运营模式

沙特选择了「许可中心制」而非「逐项审批制」，这是其代币化监管框架最具制度创新性的设计。在此模式下：

持牌运营实体（如 droppRWA 和 Open World 卓越中心）获得综合牌照，可在授权范围内开展多资产类别的代币化活动
监管机构（SAMA 和 CMA）通过对持牌实体的持续监督实现对全市场代币化活动的间接监管，而非对每一笔代币化发行进行个案审批
合规网关：所有投资者——包括国际机构——须通过持牌实体的合规网关接入代币化资产市场，确保 KYC/AML/CTF 义务的全面履行

这一模式借鉴了新加坡 MAS 的牌照制度和迪拜 VARA 的监管框架的设计理念，但在执行层面更加集中化——将合规枢纽的功能高度整合到少数持牌实体中，而非开放多元化的持牌市场竞争。

4.2 投资者准入与适当性管理

沙特代币化框架下的投资者准入机制尚在完善中，但已明确以下方向：

机构投资者优先：初期阶段以机构投资者和高净值个人为主要目标受众，散户参与路径将在监管沙盒验证后逐步开放
分割所有权设计：通过代币化将大额资产（如整栋商业地产或油田权益）分割为小额可交易单元，理论上可降低投资门槛，但实际准入仍需符合 CMA 的投资者适当性规则
跨境投资者合规要求：非沙特居民投资者须通过持牌实体的 KYC/AML 审查，且需满足数据本地化要求（投资者数据存储在沙特境内）

4.3 反洗钱与反恐融资（AML/CTF）

代币化资产交易涉及的法币-加密兑换通道受到 SAMA 的严格监管。关键合规要求包括：

交易监控：持牌实体须部署实时链上交易监控系统，可追踪代币化资产的完整流转路径
可疑活动报告：向 SAMA 金融情报单位（SAFIU）提交可疑交易报告
稳定币结算合规：稳定币驱动的房地产结算须在 SAMA 批准的框架下运行，确保稳定币发行方符合储备金充足率和定期审计要求

4.4 跨境监管协调

沙特代币化框架的国际维度涉及多个层面的监管协调：

G20 讨论议程：沙特代币化框架已被纳入 G20 关于数字资产监管和跨境结算标准的讨论，多个成员国正在研究海湾国家主导的框架作为主权金融数字化的参考模型（Edgen, 2026-05-16）
美元连通性：框架设计明确维持与美元体系的连通性，不寻求取代现有全球货币体系，而是与之并行运作
监管互认前景：随着更多法域（如阿联酋、巴林、卡塔尔）推进各自的代币化框架，海湾地区可能形成区域性的代币化资产监管互认机制

5. 技术架构与结算机制

5.1 底层区块链网络

沙特代币化框架的结算层基于 比特币 和 以太坊 两条公链（Proof of News, 2026-05-15），RWA 代币作为物理资产与去中心化市场之间的桥接层。这一技术选择具有三层含义：

安全性：利用比特币网络的安全性和以太坊的智能合约可编程性，实现高标准的安全结算
全球可达性：基于公链的代币化资产可被全球任何合规投资者访问，无需依赖单一中央对手方
合规挑战：公链的伪匿名特性与传统金融的 KYC/AML 要求之间存在天然张力，沙特的解决方案是通过持牌网关层实现链下身份与链上地址的强制绑定

5.2 稳定币结算通道

稳定币是沙特代币化框架的关键支付轨道。根据规划，稳定币驱动的房地产结算预计在 2026 年下半年开始试点，相关机制正在 SAMA 与中央银行机构之间协调推进（CapWolf, 2026-05-15）。

稳定币结算通道的设计要点包括：

法币锚定：优先使用与沙特里亚尔（SAR）或美元挂钩的受监管稳定币
储备金合规：稳定币发行方须满足 SAMA 的储备金充足率要求
实时清算：链上结算时间从传统银行系统的 T+2 压缩至近乎实时

5.3 智能合约与预言机治理

沙特代币化框架对智能合约和预言机的治理提出了严格要求：

智能合约审计：所有代币化发行的智能合约须经独立第三方安全审计，审计报告提交 CMA 备案
预言机数据完整性：资产估值、收益分配等依赖链下数据的环节须使用经 SAMA 批准的预言机提供商
升级与应急机制：智能合约须包含监管合规升级路径和紧急暂停机制，以应对安全漏洞或监管政策变更

6. 国际影响与持牌机构启示

6.1 对全球 RWA 监管格局的影响

沙特代币化框架的出现可能对全球 RWA 监管格局产生三重影响：

主权级示范效应：作为首个将主权资产代币化上升为国家战略的主要经济体，沙特的实践将为其他资源型国家和主权财富基金提供可参照的合规路径。多个海湾国家（阿联酋、巴林、卡塔尔）正在密切关注沙特的进展（Africa Business Insight, 2026-05-16）
G20 标准竞争：沙特框架与欧盟 MiCA、新加坡 MAS 数字资产监管体系形成了三足鼎立的格局——欧洲侧重消费者保护、新加坡侧重牌照灵活性、沙特侧重大规模主权资产上链——三种模式的竞争与协调将塑造下一代全球数字资产监管标准
非美元结算通道：虽然沙特明确维持美元连通性，但代币化资产+稳定币结算的组合为石油美元体系之外的资产交易创造了新通道，这一趋势在中长期可能影响跨境支付的监管格局

6.2 对亚太持牌机构的战略启示

对于持有香港 VASP 牌照、新加坡 MPI 牌照或迪拜 VARA 牌照的亚太机构，沙特代币化框架提供了若干值得关注的战略信号：

RWA 代币化进入「主权级合规」阶段：沙特的实践表明，RWA 代币化正从「技术可行性验证」进入「主权级合规框架构建」阶段。持牌机构需提前审视自身合规体系是否覆盖代币化资产的发行、托管和二级交易全链条
跨境合规网关价值凸显：沙特「许可中心制」的设计逻辑——通过持牌实体作为合规枢纽连接国际投资者——与香港和新加坡的牌照制度高度兼容。具备多法域牌照覆盖的机构将在跨境代币化资产分销中占据结构性优势
稳定币合规赛道加速：SAMA 对稳定币结算通道的监管推进预示着稳定币将从「支付工具」升级为「受监管的金融基础设施」。持牌机构应考虑将合规稳定币纳入自身的产品和服务矩阵
数据主权成为新壁垒：沙特的数据本地化要求提醒持牌机构——代币化的全球化愿景与数据主权的本地化约束之间存在深层矛盾。在多个法域部署合规基础设施将是一项显著的成本投入

6.3 风险提示

尽管沙特代币化框架展现出高度的制度雄心，持牌机构在评估参与机会时仍需关注以下风险因素：

监管框架的演进不确定性：CMA 和 SAMA 的具体牌照规则、资本要求和合规报告义务尚在完善中，正式规则可能与当前监管沙盒中的试行安排存在差异
技术安全风险：智能合约漏洞、预言机操纵、跨链桥攻击等安全风险在大规模资产上链场景中可能被放大
市场流动性风险：在二级市场生态成熟之前，代币化资产的流动性可能不足，影响投资者退出机制
地缘政治风险：中东地区的地缘政治不确定性可能影响沙特代币化框架的国际吸引力和跨境监管协调进程

常见问题（FAQ）

沙特的代币化框架与其他法域（如香港、新加坡）的主要区别是什么？

最本质的区别在于资产规模和主权属性。香港和新加坡的 RWA 代币化主要面向私营部门发行——企业资产支持代币、基金代币化等；沙特的框架则是将主权级战略资产（石油基础设施、国有房地产、PIF 投资组合）纳入代币化体系，规模达数万亿美元级别。在监管模式上，香港和新加坡采用多元化的牌照竞争模式（多家持牌机构并行），沙特则采用「许可中心制」——将合规枢纽功能高度集中在少数持牌实体中。此外，沙特的数据主权要求（资产数据和投资者数据本地化）在严格程度上超过亚太主要法域。

国际投资者如何合规参与沙特的代币化资产市场？

国际投资者的参与路径须经过持牌实体的合规网关。具体而言：投资者需通过 droppRWA 或 Open World 卓越中心等持牌实体完成 KYC/AML 审查；投资者数据将被存储在沙特境内的合规基础设施上；交易结算通过持牌实体管理的链上通道执行，而非直接与公链智能合约交互。目前，该通道以机构投资者和高净值个人为主要服务对象，散户参与路径将在后续阶段开放。对于已在迪拜或巴林设有区域总部的亚太机构，可以通过海湾地区的现有合规架构建立参与通道。

SAMA 对稳定币结算的监管态度如何？

SAMA 对稳定币的态度是审慎开放。在沙特代币化框架中，稳定币被定位为房地产和其他实物资产代币化的结算工具，而非独立的支付货币。SAMA 要求稳定币发行方满足储备金充足率、定期审计和合规报告义务。2026 年下半年的稳定币驱动房地产结算试点将是检验 SAMA 监管框架可行性的关键节点。这与英格兰银行同期软化稳定币监管立场的趋势形成呼应——全球主要央行正在从「禁止/限制」转向「有条件许可」的监管路径。

沙特代币化框架对加密支付和 OTC 持牌机构有何影响？

短期内直接业务机会有限——沙特的代币化市场目前以大型机构投资者为目标受众，与零售导向的加密支付和 OTC 业务之间的交集较小。但中长期存在三个值得关注的维度：第一，稳定币结算通道的成熟将创造新的跨境支付和结算需求，持牌支付机构可能获得参与稳定币生态的机会；第二，随着代币化资产二级市场的发展，OTC 交易台可能成为机构投资者进入和退出代币化资产头寸的重要渠道；第三，沙特「许可中心制」模式如果被更多中东国家采用，持牌机构将有机会通过牌照互认进入区域市场。

来源：

沙特阿拉伯