2023年9月，虚拟资产交易平台JPEX因涉嫌詐欺被香港警方调查，涉及超過2,600名受害者、涉案金額超過HK$16億。 JPEX案直接推动了香港政府加速虚拟资产监管立法，包括VA Dealing发牌制度的推出。
2025年6月的联合咨询文件標誌著VA Dealing制度的重大转變：监管主体从海关（CED）转为SFC，监管範圍从僅限VA-fiat現货交易擴展到所有VA交易服务（包括经纪、做市等），制度名稱从”VA OTC Trading”改为”VA Dealing”。
VA Dealing的定义与SFO下Type 1 “dealing in securities”（证券交易）定义对齊－以”虚拟资产”取代”证券”。涵蓋以業务方式（by way of business）进行的所有VA交易活动，包括但不限于：作为當事人或代理人买卖VA、经纪、做市、流动性提供等。
— 资料來源：FSTB+SFC联合咨询摘要（2025年12月24日）✅ 已確認
VA Dealing发牌制度是香港政府在AMLO（《打擊洗钱及恐怖分子资金筹集条例》）框架下設立的全新牌照类型，專门針对虚拟资产交易服务提供者。与SFO下的1-12號牌不同，VA Dealing牌照在AMLO框架下獨立運作，并由SFC負責监管。
| 快速參考 | ||
|---|---|---|
| 牌照名稱 | VA Dealing Service Provider Licence | 已確認 |
| 法律框架 | AMLO（打擊洗钱条例）修订 | 已確認 |
| 监管机构 | SFC（证监會） | 已確認 |
| 適用对象 | 所有以業务方式提供VA交易服务的机构 | 已確認 |
| 牌照有效期 | 待定（參照VATP制度） | 【拟议】 |
| 最低繳足股本 | HK$500萬 | 【拟议】 |
| 最低速动资金 | HK$300萬 | 【拟议】 |
| RO最低人数 | 2名 | 【拟议】 |
| 過渡安排 | 无deeming arrangement | 已確認 |
| 立法时间表 | 预计2026年提交法案 | 已確認 |
2025年12月的咨询总结确认，香港将在AMLO框架下建立四个独立的VA牌照制度，形成完整的虚拟资产监管生态。VA Dealing是其中最先推进的牌照类型。
对標SFO: Type 1（证券交易）
虚拟资产交易服务
咨询总結已发布
对標SFO: Type 13（託管）
虚拟资产託管服务
咨询总結已发布
对標SFO: Type 4（就证券提供意見）
虚拟资产投资建議
进一步咨询中
对標SFO: Type 9（资产管理）
虚拟资产资产管理
进一步咨询中
VA Advisory和VA Management的进一步咨询于2025年12月同步启动，咨询截止日期为2026年1月23日。
| 维度 | VATP牌照 | VA Dealing牌照 |
|---|---|---|
| 法律框架 | AMLO（已生效） | AMLO修订（拟议中） |
| 適用对象 | 運营VA交易平台（撮合引擎） | 所有VA交易服务商（OTC、经纪、做市等） |
| 業务模式 | 中央化撮合交易 | 場外交易、经纪、做市、流动性提供 |
| 监管机构 | SFC | SFC |
| 资本要求 | HK$500萬繳足股本 | HK$500萬繳足股本【拟议】 |
| 客户VA託管 | 自行託管（需滿足条件） | 必須由SFC持牌VA Custodian託管 |
| 代币上架 | 需SFC审批 | 零售限高流动性代币【拟议】 |
| 实施狀態 | 2023年6月已生效 | 预计2026年立法 |
| 可否同时持有 | 可以 | 可以 |
| 维度 | 現行VA uplift（Type 1/4/9） | 新VA Dealing牌照 |
|---|---|---|
| 法律框架 | SFO + Joint Circular | AMLO修订 |
| 监管方式 | SFC通過牌照条件监管 | 獨立的AMLO牌照 |
| 適用範圍 | 僅限SFC持牌中介机构 | 所有VA交易服务商 |
| 执行渠道 | 須通過SFC持牌VATP的綜合賬户 | 須通過SFC持牌VATP或VA dealer |
| 代币範圍 | 限于大盤指数代币 | 高流动性代币，预计更靈活【拟议】 |
| 託管要求 | 通常由VATP/银行託管 | 必須由SFC持牌VA Custodian託管 |
| 保证金交易 | 不允許 | 在範圍內，具体条件待定【拟议】 |
| Staking/借貸 | 不允許 | 正在考慮納入【拟议】 |
| 銜接安排 | 待SFC进一步明確 | 已持牌机构可获加速审批 |
AIYING建議
如果您目前透過VA uplift条件进行VA業务，建議：
VA Dealing持牌机构不得自行託管客户VA，必須由SFC持牌VA Custodian保管－這是区別于VATP牌照的核心特徵。
不設deeming arrangement。法规生效後，未持牌机构必須立即停止VA交易服务。 SFC強烈建議儘早启动pre-application。
有別于SFO下的1-12號牌，VA Dealing在AMLO框架下獨立運作，形成与VATP、VA Custody、VA Advisory、VA Management并列的四牌照生態。
在香港经营实体虚拟资产兌換店鋪，提供客户VA与法定货币之间的現場兌換服务。
VA Dealing牌照（必須）
营運線上平台为客户提供VA买卖服务，但不透過撮合引擎（非VATP模式），而是作为交易对手或经纪人。
VA Dealing牌照（必須）
为VA市場提供流动性，透過持续報價和交易賺取價差。
VA Dealing牌照（必須）+ 可能需要Type 1 已获SFC VATP牌照的交易平台，希望在平台撮合交易以外提供OTC大宗交易或经纪服务。
VA Dealing牌照（額外申请）+ 可获得加速审批
已持有SFC Type 1/4/9牌照并透過VA uplift条件进行VA業务的中介机构。
VA Dealing牌照（可能需要）+ 可获得加速审批 在海外经营VA交易服务，希望进入香港市場或向香港客户提供服务。
VA Dealing牌照（必須）+ 香港注册VA Dealing的定义与SFO下Type 1 “dealing in securities”对齊，涵蓋範圍广泛。以下活动均需持有VA Dealing牌照：
| 活动类型 | 說明 | 確定性 |
|---|---|---|
| VA現货买卖 | 作为當事人或代理人买卖VA（VA-to-fiat、fiat-to-VA、VA-to-VA） | 已確認 |
| VA经纪 | 为客户撮合或安排VA交易 | 已確認 |
| VA做市 | 为VA市場提供持续報價和流动性 | 已確認 |
| 大宗交易 | 为机构客户提供大額VA交易服务 | 已確認 |
| 流动性提供 | 向其他VA交易服务商提供流动性 | 已確認 |
| Staking服务 | 为客户提供VA质押服务 | 【拟議】 |
| VA借貸 | 为客户提供VA借貸服务 | 【拟議】 |
| 保证金交易 | 为客户提供VA保证金/杠杆交易 | 【拟議】 |
Staking、VA借貸和保证金交易是否納入VA Dealing牌照範圍，SFC将根据客户信用風險、流动性風險和营運控制等因素評估後確定具体要求。
以下活动可能获得VA Dealing牌照要求的豁免。注意：除HKMA持牌穩定币发行人外，大部分豁免仍在”考慮中”，尚未最終確認。
| 豁免情形 | 說明 | 狀態 |
|---|---|---|
| HKMA持牌穩定币发行人 | 在发行和贖回穩定币過程中涉及的VA交易 | 已確認豁免 |
| 通過SFC持牌VA dealer交易 | 客户通過已持牌VA dealer执行的交易 | 考慮中 |
| 自营交易（Principal trading） | 以自有资金进行的VA交易 | 考慮中 |
| 集團內部交易 | 同一集團內部的VA交易 | 考慮中 |
| VA作为支付手段 | 使用VA購买商品或服务的支付行为 | 考慮中 |
| VA管理人附帶交易 | SFC持牌VA管理人僅为提供管理服务而进行的附帶交易 | 预期豁免 |
| 挖礦獎勵分配 | 礦池運营商分配因区塊维護／交易驗证获得的獎勵 | 考慮中 |
| VA发行人活动 | VA項目方通過SFC持牌中介或僅向專業投资者发行 | 考慮中 |
| PE／VC基金经理 | 在有限閾值內的自託管 | 考慮中 |
大部分豁免仍在”考慮中”狀態，最終豁免範圍以正式立法文本为准。在豁免未確認前，建議保守評估自身業务是否需要申请执照。
VA Dealing牌照对可交易的代币类型有明確限制，且零售客户和專業投资者的限制不同。
| 维度 | 零售客户 | 專業投资者 |
|---|---|---|
| 可交易代币 | 僅限「高流动性」代币（如BTC、ETH） | 更广泛的VA品種 |
| 穩定币 | 僅限HKMA持牌发行人的穩定币 | 更广泛的穩定币 |
| 盡職调查 | 需VA知識評估+風險承受能力測試 | 需完成合理盡職调查 |
| 風險披露 | 需提供充分的風險披露文件 | 標准風險披露 |
| 代币化证券 | 不在VA Dealing範圍內（屬SFO监管） | 不在VA Dealing範圍內 |
以下不在VA Dealing牌照範圍內：
VA Dealing持牌机构在交易执行上有特定限制。
| 活动类型 | 說明 | 確定性 |
|---|---|---|
| VA現货买卖 | 作为當事人或代理人买卖VA（VA-to-fiat、fiat-to-VA、VA-to-VA） | 已確認 |
| VA经纪 | 为客户撮合或安排VA交易 | 已確認 |
| VA做市 | 为VA市場提供持续報價和流动性 | 已確認 |
| 大宗交易 | 为机构客户提供大額VA交易服务 | 已確認 |
| 流动性提供 | 向其他VA交易服务商提供流动性 | 已確認 |
| Staking服务 | 为客户提供VA质押服务 | 【拟議】 |
| VA借貸 | 为客户提供VA借貸服务 | 【拟議】 |
| 保证金交易 | 为客户提供VA保证金/杠杆交易 | 【拟議】 |
儘管”絕大多数”咨询回應者支持允許透過非SFC持牌但受其他司法管轄区监管的VATP交易，FSTB和SFC在咨询总結中对此有所退缩。目前僅允許透過SFC持牌VATP的共享订單簿交易。業界预计将繼续施壓要求放寬此限制。
| 要求項 | 具体要求 | 確定性 |
|---|---|---|
| 注册地 | 香港注册公司或在港注册的海外公司分支机构 | 【拟議】 |
| 实際運营 | 須在香港有实质業务運营和管理 | 【拟議】 |
| 適當人选 | 法團及其大股东須为「適當人选」（fit and proper） | 【拟議】 |
| 繳足股本 | 最低HK$500萬 | 【拟議】 |
| 速动资金 | 最低HK$300萬（視業务模式） | 【拟議】 |
| 超額速动资金 | ≥12個月实際運营费用 | 【拟議】 |
| RO人数 | 至少2名負責人員（Responsible Officers） | 【拟議】 |
| VA Custodian | 須聘用SFC持牌VA Custodian保管客户VA | 已確認 |
| AML/CFT | 須建立完善的AML/CFT合规框架 | 已確認 |
| 商業计劃 | 須提交詳細的商業计劃書 | 【拟議】 |
| 內部控制 | 須建立充分的內部控制和風險管理系統 | 【拟議】 |
| 專業賠償保險 | 須投保專業賠償保險（金額待定） | 【拟議】 |
| 要求項 | 具体要求 | 確定性 |
|---|---|---|
| 適當人选 | 須为「適當人选」（fit and proper） | 【拟議】 |
| 能力要求 | 与SFO Type 1 RO对齊的能力要求 | 【拟議】 |
| 行業经驗 | 相关行業经驗（具体年限待定） | 【拟議】 |
| 考試要求 | 预计需通過相关考試（具体科目待定） | 推測 |
| 本地駐留 | 至少1名RO須常駐香港 | 【拟議】 |
| 监督職責 | 須直接监督VA Dealing業务的日常運营 | 【拟議】 |
| 要求項 | 具体要求 | 確定性 |
|---|---|---|
| 適當人选 | 須为「適當人选」 | 【拟議】 |
| 能力要求 | 与SFO Type 1 LR对齊的能力要求 | 【拟議】 |
| CPT | 須完成持续專業培訓 | 【拟議】 |
| 要求項 | 具体要求 | 確定性 |
|---|---|---|
| IT系統 | 安全、可靠的交易和記錄系統 | 【拟議】 |
| 網絡安全 | 符合SFC網絡安全要求的防護措施 | 【拟議】 |
| 交易监控 | 实时交易监控和異常檢測系統 | 【拟議】 |
| 記錄保存 | 交易記錄保存至少5年（AMLO Schedule 2规定） | 已確認 |
| BCP/DRP | 業务連续性计劃和災難恢復计劃 | 【拟議】 |
| 客户系統 | 客户身份驗证和KYC系統 | 已確認 |
| AML系統 | 交易筛查和可疑交易监測系統 | 已確認 |
| 区塊鏈分析 | SFC鼓勵使用AI和区塊鏈分析工具增強合规 | 已確認 |
以下条件，快速評估您是否具备申请VA Dealing牌照的基本资格。
| 费用項 | 金額 | 確定性 |
|---|---|---|
| 牌照申请费 | HK$4,740參照SFO Type 1標准 | 【拟議】 |
| 牌照年费 | HK$4,740參照SFO Type 1標准 | 【拟議】 |
| RO申请费 | 參照SFO標准具体金額待定 | 【拟議】 |
| LR申请费 | 參照SFO標准具体金額待確認 | 【拟議】 |
| 要求項 | 金額 | 確定性 |
|---|---|---|
| 最低繳足股本 | HK$500萬与SFO Type 1对齊 | 【拟議】 |
| 最低速动资金 | HK$300萬視業务模式可能更高 | 【拟議】 |
| 超額速动资金 | ≥12個月運营费用須持续滿足 | 【拟議】 |
| 專業賠償保險 | 待定金額和範圍待定 | 【拟議】 |
聘SFC持牌VA Custodian的服务费
CO、MLRO等合规人員的薪酬
交易系統、安全系統的维護与升级
年度財务审计和合规审计
SFC鼓勵使用的合规技术工具
RO、LR和員工的持续專業培訓
执照续约的费用（具体週期待定）
持续的法律合规咨询
| 类別 | 低估 | 高估 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 初始設立成本 | HK$800萬 | HK$1,500萬 | 含资本、系統、人員 |
| 年度運营成本 | HK$300萬 | HK$600萬 | 含人員、系統、合规 |
| 3年总成本 | HK$1,700萬 | HK$3,300萬 | 初始+3年運营 |
以上成本估算基于AIYING的行業经驗和公開信息，僅供參考。实際成本将因業务规模、营運模式和市場条件而異。具体费用以SFC正式发布的收费標准为准。建議联絡AIYING以获得針对您具体情況的詳細成本分析。
AML/CFT合规是VA Dealing牌照的核心义务。 SFC明確表示，VA Dealing持牌机构須遵守与VATP相同標准的AML/CFT要求，并鼓勵使用AI和区塊鏈分析工具增強合规能力。
| 要求項 | 具体要求 | 確定性 |
|---|---|---|
| CDD/KYC | 对所有客户进行客户盡職调查 | 已確認 |
| EDD | 对高風險客户进行增強盡職调查 | 已確認 |
| 交易监控 | 持续监控客户交易活动 | 已確認 |
| 可疑交易報告 | 向JFIU報告可疑交易 | 已確認 |
| Travel Rule | 遵守FATF Travel Rule要求 | 已確認 |
| 制裁筛查 | 对客户和交易进行制裁名單筛查 | 已確認 |
| 風險評估 | 定期进行ML/TF風險評估 | 已確認 |
| 記錄保存 | 交易和KYC記錄保存至少5年（AMLO Schedule 2） | 已確認 |
| 区塊鏈分析 | SFC鼓勵使用区塊鏈分析工具 | 已確認 |
| 保護措施 | 具体要求 | 確定性 |
|---|---|---|
| 资产隔離 | 客户资产須与公司自有资产嚴格隔離 | 已確認 |
| 外部託管 | 客户VA必須由SFC持牌VA Custodian保管 | 已確認 |
| 風險披露 | 向客户提供充分的風險披露文件 | 【拟議】 |
| 適合性評估 | 对零售客户进行VA知識評估和風險承受能力測試 | 【拟議】 |
| 投訴处理 | 建立完善的客户投訴处理机制 | 【拟議】 |
| 公平定價 | 確保交易價格公平合理 | 【拟議】 |
| 利益沖突 | 識別和管理利益沖突 | 【拟議】 |
| 信息安全 | 保護客户個人信息和交易数据 | 已確認 |
| 合规項 | 具体要求 | 確定性 |
|---|---|---|
| 內部审计 | 定期进行內部合规审计 | 【拟議】 |
| 外部审计 | 年度財务审计和合规审计 | 【拟議】 |
| BCP/DRP | 维護和定期測試業务連续性计劃 | 【拟議】 |
| 網絡安全 | 符合SFC網絡安全要求 | 【拟議】 |
| 變更通知 | 重大業务變更須事先通知SFC | 【拟議】 |
| 人員管理 | 確保RO和LR持续符合资格要求 | 【拟議】 |
| 外包管理 | 对外包服务商进行適當的盡職调查和监督 | 【拟議】 |
| 報告类型 | 頻率 | 說明 | 確定性 |
|---|---|---|---|
| 財务報告 | 半年度/年度 | 向SFC提交財务報表 | 【拟議】 |
| 合规報告 | 年度 | 向SFC提交合规報告 | 【拟議】 |
| 可疑交易報告 | 即时 | 向JFIU報告可疑交易 | 已確認 |
| 重大事件報告 | 即时 | 向SFC報告重大事件（如安全事故、重大損失） | 【拟議】 |
| 業务統计 | 定期 | 向SFC提交業务統计数据 | 【拟議】 |
| 审计報告 | 年度 | 向SFC提交外部审计報告 | 【拟議】 |
| 违规行为 | 处罰 | 確定性 |
|---|---|---|
| 无牌经营VA Dealing | 刑事罪行：罰款HK$500萬＋监禁7年，持续违规另处每日HK$10萬 | 已確認 |
| 违反AML/CFT要求 | 刑事处罰，具体視违规嚴重程度而定（參照VATP制度） | 已確認 |
| 违反牌照条件 | SFC可撤銷或暫停牌照 | 【拟議】 |
| 虚假或誤導性陳述 | 刑事罪行 | 【拟議】 |
| 未遵守SFC指令 | 纪律处分＋可能的刑事处罰 | 【拟議】 |
SFC明確建議有意申请的机构儘早启动pre-application process。鑑于不設過渡期，早期溝通可確保在法规生效前完成审批。
適用对象：所有计畫申请VA Dealing牌照的机构
已持有SFC牌照的机构可获得加速批准。建議充分利用現有合规框架和监管关係，并降低申请成本和时间。
適用对象：已持有SFC VATP牌照、Type 1/4/9牌照的机构
对于尚未持有任何SFC牌照的机构，建議採用分阶段策略，逐步建立合规框架，并降低一次性投入的壓力。
適用对象：新进入香港市場的VA交易服务商
依業务发展需要，考慮同时或分步申请多張VA相关牌照，
建构完整的業务能力。
適用对象：计畫提供綜合VA服务的大型机构
您是否已在香港注册公司？
您是否已持有SFC牌照？
您的業务是否涉及零售客户？
您能否滿足HK$500萬繳足股本？
您是否已有AML/CFT合规框架？
无論您选擇哪種策略，最重要的是儘早行动。 SFC不設過渡期意味著法规生效後的合规窗口为零。 AIYING可为您提供从策略规劃到申请提交的全程顧問服务，協助您选擇最優的牌照路徑。
在其他司法管轄区申请VA相关牌照，如新加坡MAS DPT牌照、杜拜VARA牌照、欧盟MiCA牌照等。
適用对象：業务重心不在香港的VA服务商
申请SFO下的Type 1/4/9牌照，并透過VA uplift条件进行VA業务。這是VA Dealing制度推出前的現行路徑。
適用对象：同时涉及傳統证券和VA業务的机构
不自行申请执照，而是与已持牌或即将持牌的VA Dealing机构建立合作关係，透過白牌或引介模式開展業务。
適用对象：规模較小或希望輕资产運作的机构
将業务模式调整为不需要VA Dealing牌照的形態，如純技术服务提供者、VA资讯平台等。
適用对象：技术導向公司或不願承擔牌照成本的机构
替代方案并不能完全取代VA Dealing牌照。如果您的業务涉及在香港以業务方式提供VA交易服务，VA Dealing牌照将是法律要求。建議在选擇替代方案前，先与AIYING进行詳細的業务評估，確保您的选擇符合法律要求。
VATP牌照適用於經營虛擬資產交易平台（即透過撮合引擎進行交易）的機構，而VA Dealing牌照適用於所有以業務方式提供VA交易服務的機構，包括OTC交易商、經紀商、做市商等。兩張牌照可以同時持有。主要差異在於：VATP可自行託管客戶VA（需滿足條件），而VA Dealing必須由SFC持牌VA Custodian託管。
擬議的最低繳足股本為HK$500萬，最低速動資金為HK$300萬，與SFO下Type 1的資本要求對齊。此外，超額速動資金須不低於12個月的實際營運費用。實際資本要求可能因業務規模和模式而需超過最低標準。
擬議的最低繳足股本為HK$500萬，最低速動資金為HK$300萬，與SFO下Type 1的資本要求對齊。此外，超額速動資金須不低於12個月的實際營運費用。實際資本要求可能因業務規模和模式而需超過最低標準。
不可以。 VA Dealing制度要求持牌機構必須將客戶VA交由SFC持牌VA Custodian保管，禁止自行託管。這是VA Dealing牌照與VATP牌照的核心差異之一。若希望自行託管，需另外申請VA Custody牌照。
以下機構可取得加速核准：(1) 已持有SFC VATP牌照的交易平台；(2) 已持有SFC牌照的持牌法團（如Type 1/4/9）；(3) 已在HKMA註冊的機構。海外受監管的VA服務商也可能獲得一定便利，但具體安排尚未確認。
具體有效期限尚未在諮詢摘要中明確規定，預計將參照VATP制度在正式立法中確定。持牌機構須依SFC規定定期續期，續期時SFC將重新評估機構是否繼續符合執照條件。
對於零售客戶，僅限交易「高流動性」代幣（如BTC、ETH）和HKMA持牌發行人的穩定幣。對於專業投資者，可交易更廣泛的VA品種。代幣化證券（Tokenised securities）不在VA Dealing範圍內，屬於SFO監管。
可能需要。如果您的VA業務活動落入VA Dealing的定義範圍（即以業務方式進行VA交易），則需要申請VA Dealing牌照。 SFC將進一步明確VA uplift與VA Dealing的銜接安排。建議儘早與SFC溝通確認。
可以，但須在香港註冊公司或註冊海外公司分支機構，且須在香港有實際業務運作和管理。此外，「積極推銷」規則適用－向香港大眾推廣VA交易服務即觸發牌照要求，即使機構本身不在香港註冊。
從啟動pre-application到獲批，預計總時間為12-24個月。其中pre-application階段約1-3個月，申請準備約3-6個月，SFC審核約6-12個月。已持有SFC牌照的機構可能獲得加速審批，時間可能縮短。
無牌經營VA Dealing是刑事罪行，最高可被罰款HK$500萬及監禁7年，持續違規另處每日HK$10萬罰款。違反AML/CFT要求同樣可能面臨刑事處罰，具體處罰視違規嚴重程度而定（參照VATP現有製度）。 SFC也可對違規機構採取紀律處分，包括撤銷或暫停牌照。
基于SFC官方指引和Aiying实战经验，提供最权威的申请指导
详细的自查清单和文件准备指南，确保申请材料完整准确
100+成功案例经验总结，避免常见陷阱，提高成功率
结合国际最佳实践，确保合规体系的前瞻性和适应性
为最大化成功率，Aiying在正式提交前会对客户的全套申请材料进行内部模拟审查。我们的专家团队会扮演监管者的角色，从最严苛的角度审视每一份文件，提前识别逻辑漏洞、数据矛盾或合规差距。
通过这一机制，我们能确保提交给监管机构的材料是高度专业、完整且无懈可击的，从而将监管问询轮次降至最低，显著缩短审批时间，并将牌照驳回率降低67%。