2026年阿布達比金融及Web3牌照申請指南

Aiying為全球Web3機構提供ADGM牌照申請（ADGM license / ADGM FSRA license）、合規系統建置及商業落地的一站式解決方案。我們的本土團隊擁有ADGM監理經驗；Aiying已協助100+家企業在阿聯酋成功獲牌，此數字並非僅指ADGM或某一類牌照。

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為什麼選擇Aiying

十年深耕加密領域

自2016年以來，我們在加密領域累積了十年的深度經驗，融合傳統金融與Crypto領域的最佳實踐。

阿聯酋100+家企業成功獲牌

已協助100+家企業在阿聯酋成功獲牌，並提供相應的合規意見與商業解決方案；統計單位為企業，不是牌照張數。

全球化專業團隊

團隊成員來自全球前五名加密交易所及資管平台的法務、合規反洗錢官、營運。具備香港、澳洲、歐洲、阿聯酋及中國等多地從業資格。

全天候專業支援

總部位於亞洲，服務網絡遍及全球，確保為客戶提供24/7的專業支援和在地化解決方案。

全球視野：ADGM的獨特優勢

在全球主要金融中心中，ADGM憑藉其創新的監管框架、策略地理位置和對Web3的開放態度，成為全球Web3企業的首選目的地。以下是ADGM相比其他主要金融中心的核心優勢。

全球首創的Web3監理框架

ADGM是全球首批為數位資產建立清晰監管框架的司法管轄區，也是許多機構評估 Abu Dhabi crypto license 或 Abu Dhabi virtual asset license 時的核心選項之一。 2018年推出早期OCAB框架；FSRA於2020年已將獨立OCAB類別改為按託管、MTF、交易等實際受規管活動批出FSP，現行申請不應再以OCAB作為獨立牌照名稱。相較於新加坡、香港等地的後發式監管，ADGM採取了更主動、更包容的態度。

✓ 企業可獲得更清晰的法律確定性和監管預期

英國普通法體系

ADGM的法律體係以英國普通法為基礎，而非民法體系。這對來自英美法系國家的企業特別有利，合約執行、判例法和法律解釋都更加熟悉。同時，英文法律文件和國際仲裁機制為全球企業提供了便利。

✓ 降低法律風險和合規成本，提高國際商業合約的可執行性

按活動區分的資本要求

ADGM資本要求須按實際活動分開核算。虛擬資產MTF按營運開支及緩衝計算；虛擬資產託管按250,000美元與6個月年度審計開支較高者計算，FSRA可要求額外資本。不同法域亦須在相同業務與客戶範圍下比較，不能一概稱門檻較低。

✓ 降低初期投資門檻，加速企業進入市場的速度

快速的申請流程

ADGM的許可申請通常需要8-14個月，相比歐盟MiCA的更長週期，以及新加坡MAS的嚴格審查，ADGM提供了更快的上市時間。同時，FSRA與申請人的互動更加透明和建設性。

✓ 企業可以更快取得合規牌照，搶佔市場機會

戰略地理位置

阿布達比位於中東，是連結亞洲、歐洲和非洲的戰略樞紐。時區優勢（GMT+4）使其成為全球24小時交易的理想中心。同時，阿聯酋與全球多個國家的雙邊協議為企業的跨國業務提供了便利。

✓ 便於企業拓展中東、南亞、非洲等新興市場

穩定的政治和經濟環境

阿聯酋是中東最穩定的國家之一，擁有強大的經濟基礎和充足的外匯存底。政府對金融創新和Web3的支援政策明確，為企業提供了長期的穩定性和可預測性。

✓ 降低地緣政治風險，為企業的長期發展提供穩定的基礎

國際認可度高

ADGM的牌照在國際上廣受認可。 FSRA是IOSCO成員，其監管標準與國際最佳實務一致。 ADGM牌照持有人可以更容易地在其他司法管轄區獲得認可或建立分支機構。

✓ 便於企業進行跨國擴展與國際合作

靈活的業務模式

ADGM允許企業以多種形式經營，包括交易所、託管、經紀、資管等。同時，對於創新業務模式（如DeFi、NFT等），FSRA採取了更靈活的監管態度，讓企業在合規框架內進行創新。

✓ 企業可以根據自身需求靈活選擇業務模式和營運方式

ADGM與監理框架

什麼是ADGM？

阿布達比全球市場（ADGM）由聯邦法令和阿布達比法律（第4/2013號）建立，是一個獨立的國際金融中心。其法律體係以英國普通法為基礎，為金融科技和Web3業務提供了理想的法律土壤。 ADGM擁有獨立的司法系統、英文合約執行和國際仲裁機制。

核心監管機構FSRA

金融服務監理局（FSRA）是ADGM內負責授權和監管所有金融服務活動的單一獨立機構。 FSRA秉持風險為本（risk-based）、相稱性（proportionality）和支持創新的監管原則，旨在為合法、穩健的業務提供清晰的合規路徑。

Web3與數位資產的監管創新

ADGM是全球首批為數位資產建立清晰監管框架的司法管轄區之一。其核心監管哲學是將數位資產依其經濟實質分類，並適配相應的傳統金融監理規則。 2018年推出早期「經營加密貨幣資產業務」（OCAB）框架；2020年後改以實際受規管活動批出FSP，活動、許可條件及資本須分別核對。

六類常見業務模型與許可核對

在ADGM開展受規管金融業務須取得相應FSP。以下六項是業務模型的整理，不是完整的法定活動或牌照清單；須按實際資產、服務、客戶及是否持有客戶資產確認活動組合，尤其不可把傳統信貸或支付許可自動套用於虛擬資產。

交易平台營運 - MTF/交易所

業務描述

在ADGM經營多元資產交易平台（MTF）或交易所，為客戶提供虛擬資產或數位證券的交易服務。包括現貨交易、保證金交易、期貨交易、選擇權交易等多種交易方式。

核心業務活動

提供交易撮合服务

維修訂單簿

執行市場監督

處理交易結算

管理交易對手風險

資本要求

按活動與營運開支核算

虛擬資產MTF依COBS 17.3／MIR 3.2及FSRA指引核算，不能套用所有交易所通用的固定美元區間。

虛擬資產MTF：6個月營運開支
額外緩衝：除非FSRA另有指示，最多再加6個月營運開支
個別要求：FSRA可按風險另加資本；不得以12個月作所有活動的統一門檻
客戶資金隔離：必須在信託帳戶中

人員配置參考（須按業務與FSRA要求確認）

示例團隊規模（非法定最低人數）：15-30人

首席執行官（CEO）

5年以上金融交易平臺運營經驗，需通過FSRA適當性評估

首席風險官（CRO）

5年以上風險管理經驗，熟悉交易平臺風險模型

首席技術官（CTO）

10年以上金融科技開發經驗，熟悉高頻交易系統

合規官

5年以上金融合規經驗，需獲得FSRA認可

市場監督官

3年以上市場監督經驗，熟悉交易異常檢測

技術運維團隊

5-10名工程師，負責系統運維和安全

合規要求

市場操縱防範

實施有效的市場監督系統，檢測和報告可疑交易行為

客戶保護

建立客戶資金隔離機制，確保客戶資產安全

交易透明度

提供實時交易數據報告，維護交易記錄

系統可靠性

確保99.99%的系統可用性，制定業務連續性計劃

網絡安全

實施多層安全防護，定期進行安全審計

申請時間估算（非承諾時限）
8-12個月

參考預算（非官方費率或報價）
$200,000-$500,000（包括申請費、諮詢費、審計費）

難度等級
中等-高

主要挑戰

▸技術系統複雜度高，需要通過FSRA的系統演示和壓力測試

▸市場監督要求嚴格，需要建立完善的異常交易檢測機制

▸客戶資金隔離要求高，需要與持牌銀行合作

託管與保管 - 託管服務

業務描述

作為託管人為客戶保管虛擬資產或數字證券。包括冷錢包存儲、多簽鑰匙管理、定期審計、保險覆蓋等。

核心業務活動

安全存儲客戶資產

管理私鑰和助記詞

執行客戶指令

提供資產報告

應對安全事件

資本要求

250,000美元與6個月開支較高者

此處專指虛擬資產託管：資本為250,000美元與6個月年度審計開支較高者；兼營傳統資產或附加活動須核對較高要求及個別FSP條件。

基本資本：250,000美元，並須比較適用開支要求
開支資本：6個月年度審計開支；FSRA可要求額外資本
資產保險：VA指引建議至少覆蓋熱錢包，不是100%託管資產的統一強制要求
儲存安排：冷熱錢包配置須按安全控制、資產風險及FSP條件確認

人員配置參考（須按業務與FSRA要求確認）

示例團隊規模（非法定最低人數）：10-20人

首席執行官（CEO）

5年以上資產託管經驗，需通過FSRA適當性評估

首席安全官（CSO）

10年以上網絡安全經驗，熟悉密碼學和冷存儲技術

首席運營官（COO）

5年以上託管運營經驗

合規官

5年以上金融合規經驗

安全工程師

3-5名，負責錢包管理和密鑰保護

合規要求

資產隔離

客戶資產必須與公司資產完全隔離，建立獨立的賬戶體系

安全存儲

實施多簽鑰匙管理，至少3個獨立的簽署方

定期審計

每年至少進行一次獨立審計，驗證資產完整性

保險覆蓋

資產保險按FSRA虛擬資產指引第129段評估；專業賠償保險（PII）另按適用PRU規則及FSP條件處理，不可混為一談。

災難恢復

制定詳細的災難恢復計劃，定期進行演練

申請時間估算（非承諾時限）
6-9個月

參考預算（非官方費率或報價）
$150,000-$300,000

難度等級
中等-高

主要挑戰

▸安全要求極高，需要通過FSRA的安全審計

▸保險成本較高，需要與保險公司協商條款

▸技術複雜度高，需要建立完善的密鑰管理系統

經紀與安排 - 經紀服務

業務描述

作為經紀人代表客戶執行交易或安排交易。包括尋找交易對手方、協商交易條款、執行交易指令等。

核心業務活動

尋找交易對手方

協商交易條款

執行客戶交易指示

提供市場資訊

管理交易對手風險

資本要求

按代理交易或安排活動分開核算

Dealing as Agent與Arranging Deals並非同一活動或審慎類別；應按實際FSP計算資本，不能使用20萬美元的統一經紀門檻。

安排交易：通常Category 4基本資本50,000美元，仍須核對適用條件
代理交易及其他活動：依適用PRU類別與個別FSP核算，非按高頻與否固定分類
客戶資金隔離：必須在信託賬戶中
開支資本：依審慎類別、客戶資產及個別監管條件確認

人員配置參考（須按業務與FSRA要求確認）

示例團隊規模（非法定最低人數）：8-15人

首席執行官（CEO）

5年以上經紀業務經驗

交易主管

5年以上交易經驗，熟悉市場

合規官

3年以上經紀合規經驗

交易員

3-5名，具備交易經驗

合規要求

利益衝突管理

披露所有潛在的利益衝突，建立獨立的交易決策流程

最佳執行義務

為客戶爭取最佳交易價格和條款

客戶保護

建立客戶資金隔離機制，防止挪用客戶資金

交易記錄

維護詳細的交易記錄，保存至少7年

申請時間估算（非承諾時限）
5-8個月

參考預算（非官方費率或報價）
$100,000-$200,000

難度等級
中等-高

主要挑戰

▸需要建立與多個交易對手方的合作關係

▸利益衝突管理要求嚴格

▸需要通過FSRA的最佳執行測試

資產管理 - 資管服務

業務描述

作為資產管理人代表客戶管理投資組合。包括投資決策、組合管理、風險管理、績效報告等。

核心業務活動

制定投資策略

執行投資決策

管理投資組合

監測風險

提供績效報告

资本要求

Managing Assets通常250,000美元起

Managing Assets通常以250,000美元基本資本與適用開支要求比較；Managing a Collective Investment Fund及特定管理人框架另有條件，不能混用。

基本資本：Managing Assets通常250,000美元，另核開支要求
基金管理或其他特定框架：按實際活動、基金類型及適用資格另核
客户资金隔离：必须在信托账户中
開支資本：依適用PRU及客戶資產安排計算，不是一律12個月

人員配置參考（須按業務與FSRA要求確認）

示例團隊規模（非法定最低人數）：12-25人

首席投資長（CIO）

10年以上投資管理經驗，需通過FSRA適當性評估

投資組合經理

5年以上投資管理經驗，3-5名

風險管理官

5年以上風險管理經驗

合規官

5年以上資管合規經驗

分析師

3-5名，負責市場研究與投資分析

合規要求

投資政策聲明

制定詳細的投資政策聲明（IPS），明確投資目標與策略

風險管理

建立完善的風險管理框架，包括VaR、壓力測試等

績效報告

定期向客戶提供績效報告，揭露費用和風險

利益衝突

揭露所有潛在的利益衝突，建立獨立的投資決策流程

客戶盡職調查

了解客戶的風險承受能力和投資目標

申請時間估算（非承諾時限）
6-10個月

參考預算（非官方費率或報價）
$150,000-$350,000

難度等級
中等-高

主要挑戰

▸需要建立完善的風險管理框架

▸需要通過FSRA的投資能力評估

▸需要獲得足夠的初始AUM以支援運營

融資與信貸 - 融資服務

業務描述

向客戶提供貸款、融資或其他信用便利。包括保證金融資、抵押貸款、信用額度等。

核心業務活動

評估借款人信用

制定貸款條款

發放貸款

監控貸款風險

處理不良貸款

資本要求

按活動與營運開支核算

須先確認Providing Credit或其他實際受規管活動，以及虛擬資產借貸是否可依擬議模式開展；傳統信貸許可不自動涵蓋所有加密借貸。

基本資本：按適用PRU類別及FSP條件核算
風險資本／緩衝：按適用PRU規則核算，不以8%作所有模式的統一要求
風險加權資產計算：以FSRA規則計算
貸款損失準備金：根據貸款品質計提

人員配置參考（須按業務與FSRA要求確認）

示例團隊規模（非法定最低人數）：15-30人

執行長（CEO）

10年以上融資或銀行業經驗

首席風險長（CRO）

10年以上信用風險管理經驗

信用評估官

5年以上信用評估經驗，3-5名

合規官

5年以上融資合規經驗

貸後管理團隊

3-5名，負責貸款監控與風險管理

合規要求

信用評估

建立完善的信用評估體系，評估借款人償還能力

貸款文件

保存完整的貸款文件，包括貸款協議、抵押文件等

風險管理

建立貸款組合風險管理框架，監控集中度風險

不良貸款處理

制定不良貸款處理政策，及時處置壞帳

反洗錢

對借款人進行充分的盡職調查，監控可疑交易

申請時間估算（非承諾時限）
8-12個月

參考預算（非官方費率或報價）
$200,000-$500,000

難度等級
中等-高

主要挑戰

▸需要建立完善的信用評估體系

▸需要通過FSRA的風險管理評估

▸需要獲得足夠的融資資金以支持業務

支付與匯款 - 支付服務

業務描述

提供支付、匯款或其他轉帳服務。包括穩定幣支付、法幣兌換、跨國匯款等。

核心業務活動

處理支付交易

執行匯款指令

管理流動性

監測交易

處理糾紛

資本要求

按具體支付／匯款活動核算

Providing Money Services、支付服務提供者及法幣參照代幣相關活動的規則不同；應先確認資金流與許可範圍，再計算基本及持續資本。

基本資本：按具體活動與適用PRU規則確認
額外要求：按客戶資金、業務風險及個別FSP條件確認
客戶資金隔離：必須在信託帳戶中
開支資本：依適用規則計算，不使用統一6至12個月區間

人員配置參考（須按業務與FSRA要求確認）

示例團隊規模（非法定最低人數）：10-20人

執行長（CEO）

5年以上支付或匯款業務經驗

營運長（COO）

5年以上支付營運經驗

合規官

5年以上支付合規經驗，特別是AML/CFT

AML分析師

3-5名，負責交易監測和可疑活動報告

客戶服務團隊

3-5名，處理客戶糾紛

合規要求

AML/CFT

實施嚴格的反洗錢和反恐怖主義融資措施，包括CDD、KYC、交易監測等

客戶識別

對所有客戶進行充分的身份驗證和盡職調查

交易監測

建立即時交易監測系統，偵測可疑交易

可疑活動報告

及時向FSRA報告可疑活動

客戶資金隔離

客戶資金必須存放在信託帳戶中，與公司資產隔離

申請時間估算（非承諾時限）
6-9個月

參考預算（非官方費率或報價）
$150,000-$250,000

難度等級
中等-高

主要挑戰

▸AML/CFT要求極為嚴格，需要建立完善的監測系統

▸需要與多個銀行建立合作關係

▸需要通過FSRA的AML/CFT評估

牌照申請五階段流程

FSRA的許可申請是一個高度互動和嚴格的過程，通常需要8-14個月。整個流程分為五個關鍵階段。

預先溝通與準備

在正式提交前，與FSRA授權部門進行初步溝通。

1-2週

準備監管業務計劃（RBP）草案
確認所需文件清單

聯絡FSRA授權部門取得初步指導
評估合規成本和時間表

正式申請提交

準備完整的申請文件包，包括主表、補充表格、支持文件等，提交給FSRA。

2-4週

完成所有申請表格
支付申請費用

準備完整的支援文件
正式提交申請

初步審查與互動

FSRA對申請進行初步審查，可能會提出問題或要求補充文件。這是一個高度互動的過程。

2-3個月

回應FSRA的訊息請求
參加與FSRA的會議

提供補充文件和澄清
展示技術系統和合規框架

深度評估與現場檢查

FSRA進行深度評估，包括現場檢查、技術演示、壓力測試等。

2-3個月

配合FSRA現場檢查
參加壓力測試和安全審計

進行技術系統演示
展現營運能力與風險管理框架

最後決定與牌照頒發

FSRA做出最終決定，如獲批，頒發金融服務許可證。

1-2週

獲得最終批准或回饋
簽署許可證協議

完成最後的合規要求
FSRA頒發的金融服務許可

核心申請要求與文件

成功取得ADGM牌照需要準備完整的申請文件包。以下是最核心的要求和文件清單。

必備主表

Form 1: 授權申請表（Application for Authorisation）

Form 2: 申請人資料表（Applicant Information Form）

Form 3: 高階主管與董事資訊表（Senior Management and Directors Information）

關鍵支援文件

監管業務計劃（Regulatory Business Plan）- 詳細說明業務模式、市場、風險管理

組織架構與治理文件 – 公司章程、董事會決議、股權結構

財務文件 – 資產負債表、現金流量預測、資本充足率計算

合規與風險管理架構 – AML/CFT政策、風險管理架構、內部稽核計劃

技術與安全文件 – 系統架構、安全措施、災難復原計畫（如適用）

高階主管與員工背景 – 履歷、適當性評估、無犯罪紀錄證明

特定業務補充文件

交易平台：交易規則、市場監督政策、風險管理模型

託管服務：冷儲存政策、多簽管理程序、保險證書

資產管理：投資政策聲明、基金文件、績效報告模板

支付服務：交易監控系統、客戶識別程序、可疑活動報告流程

核心合規要求

在取得ADGM牌照後，企業需要滿足一系列持續的合規要求。

資本與財務要求

最低資本要求

資本須按FSP活動、適用PRU／MIR及個別條件計算，金額不應跨活動套用。虛擬資產相關監管資本應以法幣持有，合資格資本工具及來源須另按規則核對。

資本適足率

須持續滿足適用的基本資本、開支資本或風險資本要求及個別監管條件；8%–15%不是所有Web3活動的通用資本比率。應依適用規則向FSRA報告。

財務報告

每年提交審計的財務報表。對於高風險業務，可能需要更頻繁的報告。

反洗錢與反恐怖主義融資（AML/CFT）

客戶盡職調查（KYC）

對所有客戶進行充分的身份驗證和背景調查。了解客戶的業務性質、資金來源等。

交易監測

建立即時交易監測系統，偵測可疑交易模式。需要有明確的升級和報告流程。

可疑活動報告（SAR）

MLRO應及時調查可疑活動並按適用AML規則向阿聯酋金融情報組織（FIU）報送SAR／STR，另履行適用的FSRA通知義務；不可理解為可以等待10個工作天或只向FSRA報告。

員工培訓

定期對員工進行AML/CFT培訓，確保全員瞭解合規要求。