第一部分:反洗錢與反恐怖融資(AML/ATF)監管體系
1.1 貨幣服務業務(MSB)的法律定義與註冊義務
在加拿大開展任何形式的虛擬貨幣(Virtual Currency, VC)業務,首要面臨的是聯邦層面的AML/ATF合規義務。自2021年6月PCMLTFA修訂案生效以來,加拿大不僅將國內實體納入監管,更創造性地引入了”外國貨幣服務業務”(Foreign MSB)概念,確立了長臂管轄原則。
1.1.1 觸發註冊的業務類型
根據PCMLTFA及其配套條例,任何涉及”虛擬貨幣交易”或”虛擬貨幣轉移”的業務均被歸類爲貨幣服務業務(MSB)。對於法律顧問而言,判斷客戶是否觸發註冊義務的關鍵在於對其業務實質的認定。
- 虛擬貨幣兌換服務(Exchange Dealing)
提供法幣與虛擬貨幣之間的兌換(如CAD兌換BTC),或一種虛擬貨幣與另一種虛擬貨幣之間的兌換(如BTC兌換ETH)。 - 虛擬貨幣轉移服務(Transfer Services)
接收客戶的虛擬貨幣並按照客戶指令將其轉移給受益人(即便受益人是同一客戶的另一錢包)。
1.1.2 外國貨幣服務業務(FMSB)的長臂管轄
⚠️ 致命誤區:”無實體即無管轄”
對於非加拿大註冊的Web3項目方或交易所,最爲致命的誤區是認爲”無實體即無管轄”。PCMLTFA明確規定,滿足以下所有條件的實體必須註冊爲FMSB:
- 在加拿大境外設有營業地點
- 向位於加拿大的個人或實體提供MSB服務
- 向加拿大客戶進行營銷或指引服務(Directing Services)
實務解析:”指引服務”的認定門檻極低。如果一個DeFi前端或中心化交易所有針對加拿大IP的界面、支持CAD支付通道、或者在營銷材料中提及加拿大市場,均可能被視爲FMSB。未註冊即運營屬於刑事犯罪,且會被加拿大銀行系統切斷服務。
1.2 旅行規則(Travel Rule)的硬核實施
加拿大是全球最早且最嚴格執行金融行動特別工作組(FATF)旅行規則的轄區之一。該規則要求虛擬資產服務提供商(VASP)在處理加密資產轉移時,必須傳遞發起人和受益人的身份信息。
1.2.1 受監管實體間的轉移(Hosted-to-Hosted)
當一筆虛擬貨幣轉賬發生在兩個受監管實體(如Bitbuy轉向Coinbase Canada)之間時,發起方VASP必須隨交易發送以下信息:
發起人信息
- 姓名
- 地址
- 賬號(或交易哈希等唯一參考號)
受益人信息
- 姓名
- 地址
- 賬號(如有)
合規挑戰:由於區塊鏈本身不支持在Layer 1直接附帶此類PII(個人身份信息),從業者必須依賴第三方協議(如Notabene, TRISA, Sygna)在鏈下並行傳輸數據。合規官必須確保這些數據在交易廣播之前或即時送達,否則接收方有權拒絕入賬。
1.3 交易報告義務:24小時規則與LVCTR
FINTRAC不僅要求識別,更要求對大額交易進行主動申報。大額虛擬貨幣交易報告(LVCTR)是合規運營中最易出錯的環節。
報告閾值與24小時規則
基本規則
凡是收到金額等值10,000加元或以上的虛擬貨幣,必須在5個工作日內向FINTRAC提交LVCTR。
24小時聚合規則(The 24-Hour Rule)
這是一個高頻交易環境下的合規陷阱。如果同一客戶、或代表同一受益人的多次交易在連續24小時內累計達到10,000加元,必須合併申報。
技術難點:系統必須具備滑動窗口(Sliding Window)監控能力,實時計算匯率。由於加密資產價格波動劇烈,合規系統必須記錄交易發生時刻的法幣價值,而非日終收盤價,以證明是否觸及申報線。
1.3.2 恐怖融資與制裁篩查
除了定量的LVCTR,MSB還必須提交可疑交易報告(STR)。此外,針對恐怖分子財產和受制裁實體的月度報告也是強制義務。對於一線從業者,這意味着所有鏈上地址必須通過Oracle(預言機)式的篩查系統,與OFAC、OSFI及聯合國的制裁名單進行實時比對。

