沙特阿拉伯 RWA 代币化监管框架深度指南（2026）：PIF 战略、持牌合规与全球影响

核心摘要

沙特阿拉伯已将 RWA 实物资产代币化 列为核心战略，PIF 2026–2030 战略将其作为保护国家财富免受全球冲击的关键工具。

2026 年 1 月，Open World 在 Al Khobar 启动沙特首个持牌 RWA 代币化卓越中心，覆盖能源基础设施、房地产及碳信用代币化。

沙特监管机构（CMA、SAMA）正在完善代币化资产的合规托管、二级交易许可及证券法适用框架，为持牌机构提供监管确定性。

2025 年沙特区块链公司商业注册量同比增长 51%，累计超 4,000 家，显示代币化行业正在快速合法化。

沙特模式与中国对加密资产的禁令形成鲜明对比，海湾国家正在通过持牌 RWA 框架争夺全球资本流入。

📑 文章目录

背景：沙特为何将代币化上升为国家战略 — PIF 万亿资产与 Vision 2030 的代币化路径
持牌 RWA 代币化卓越中心：监管框架解析 — Open World 许可、资产范围、合规要求
代币化资产的牌照制度 — CMA、SAMA 监管分工与持牌机构合规义务
对亚太持牌机构的合规启示 — 跨境 RWA 投资、牌照互认与监管套利风险
常见问题（FAQ）
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本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。

2026 年，沙特阿拉伯将其庞大的实体经济资产与区块链代币化技术深度绑定，标志着全球主权级 RWA（Real World Asset，实物资产代币化）监管框架的正式落地。对于持有或计划申请海湾地区金融牌照的机构而言，理解沙特代币化监管框架的演变，已成为评估区域合规战略不可忽视的必修课。

一、背景：沙特为何将代币化上升为国家战略

沙特阿拉伯的 Vision 2030 经济改革计划，旨在通过减少对石油收入的依赖、发展多元化经济体系来重塑国家财政结构。在这一宏观战略下，公共投资基金（PIF，Public Investment Fund） 作为沙特主权财富基金，管理资产规模约 1 万亿美元，其 2026–2030 战略期已将代币化列为核心支柱之一。

据 2026 年 4 月 PIF 正式批准的 2026–2030 战略文件，代币化被定义为”保护国家财富免受全球金融冲击”的技术手段。具体而言，通过将能源基础设施、房地产和工业资产转化为区块链上的代币化证券，沙特旨在建立一套不依赖传统西方金融系统的替代性资产结算层。比特币与以太坊被明确提及 as 结算通道（settlement rails），RWA 代币则作为链上债权凭证。

从合规角度看，这一战略的监管意义在于：沙特正在将其万亿级实体经济资产纳入受监管的代币化证券框架，这意味着相关资产发行、托管、交易均需持牌合规，而非处于监管灰色地带。对于亚太地区的券商、资管及家族办公室而言，这既是机遇，也带来了跨境合规的新挑战。

1.1 PIF 的战略定位与合规意义

PIF Governor Yasir Al-Rumayyan 在 2026 年 3 月的公开演讲中重申，代币化不仅是技术创新，更是国家金融安全的基础设施。这一表述意味着：未来沙特代币化资产的发行与交易，将在国家主权的监管沙箱内运行，数据主权与合规审查均由沙特监管机构掌控。

对持牌机构的具体影响体现在三个方面：第一，任何涉及沙特 RWA 代币的托管服务，需要与沙特本地持牌托管机构合作或通过监管互认安排；第二，RWA 代币的二级市场交易，需在沙特 CMA（Capital Market Authority，资本市场管理局）认可的交易所或 ATS（另类交易系统）平台上进行；第三，跨境资本流动需符合沙特 SAMA（Saudi Central Bank，沙特央行）的反洗钱与反恐融资合规要求。

二、持牌 RWA 代币化卓越中心：监管框架解析

2026 年 1 月，Open World 在沙特 Al Khobar 正式启动首个持牌 RWA 代币化卓越中心（Center of Excellence）。这是沙特监管框架落地的重要里程碑，标志着代币化资产发行从概念验证进入持牌运营阶段。

根据 Business Wire 发布的官方新闻稿，该卓越中心获得沙特监管许可，专注于以下资产类别的合规代币化：

能源基础设施：包括油气管道收益权、可再生能源项目现金流的代币化份额；
房地产：商业与住宅地产的部分权益代币化，支持Fractional Ownership（份额化持有）；
碳信用：经认证的碳减排额度的代币化，用于企业 ESG 合规与跨境碳交易；
工业资产：制造业产能与设备收益权的代币化证券。

该中心的监管合规框架具有以下特征：

第一，数据主权要求严格。 卓越中心的所有代币化数据存储与验证节点，均须部署在沙特境内服务器，符合沙特数据本地化法规。这意味着，即使使用公有链作为结算层，合规审计数据仍需留存于沙特监管管辖范围内。

第二，持牌运营门槛明确。 任何希望通过该中心发行 RWA 代币的机构，需获得 CMA 颁发的证券发行许可或 SAMA 颁发的数字资产托管许可（具体取决于资产属性）。这一要求与欧盟 MiCA 框架下的加密资产服务提供商（CASP）许可有相似之处，但沙特的监管范围更聚焦于实物资产的证券化代币。

第三，与海湾邻国的监管协同。 2026 年 1 月，阿布扎比持牌机构 KAIO 完成 800 万美元融资（投资方包括 Tether），用于扩展链上基金基础设施。这表明海湾国家之间正在形成 RWA 代币化的监管互认雏形——沙特、阿联酋、巴林的持牌机构可能率先实现跨境 RWA 交易的合规互通。

2.1 代币化证券 vs. 加密资产的监管划分

沙特监管机构对代币化证券（Tokenized Securities）与原生加密资产（Native Crypto Assets）采取了差异化监管路径。代币化证券归入 CMA 的现有证券监管框架，适用《沙特资本市场法》及相关实施细则；原生加密资产（如比特币、以太坊）则处于 SAMA 的监管评估阶段，目前尚未开放零售交易，但机构级的托管与结算已被纳入 2026–2030 战略。

对亚太持牌机构而言，这一划分的直接影响是：如果您的机构计划参与沙特 RWA 投资，需明确目标资产是”代币化证券”还是”原生加密资产”——前者的合规路径相对清晰（参照现有证券跨境投资框架），后者的合规确定性仍较低。

三、代币化资产的牌照制度：CMA 与 SAMA 的监管分工

沙特的金融牌照监管体系由两大机构主导：CMA（资本市场管理局）负责证券、基金及资本市场机构的牌照颁发与监管；SAMA（沙特央行）负责银行、支付机构及数字资产的监管框架制定。在 RWA 代币化领域，两家机构的分工如下：

监管维度	CMA 职责	SAMA 职责
资产定性	判定代币化资产是否构成”证券”（依据资本市场法）	监管涉及支付结算功能的稳定币与央行数字货币（CBDC）
牌照发放	证券发行许可、资产管理许可、基金托管许可	数字资产托管许可、支付机构牌照（PI/EMI 类）
交易场所监管	持牌证券交易所、ATS 另类交易系统的审批与监督	支付结算系统的合规审查
反洗钱（AML）	证券交易层面的 KYC/AML 合规监督	支付机构层面的 AML/CTF 合规标准制定
跨境合规	外资参与沙特证券市场的 QFI（合格境外机构投资者）框架	跨境支付与资本项目的合规审查

值得注意的是，沙特正在建立的 RWA 代币化框架，对持牌托管机构提出了明确技术要求。根据卓越中心的运营规范，托管机构需支持：

多签名冷热钱包分离：热钱包持仓不超过托管资产总值的 5%；
独立审计：每季度由 CMA 认可的审计机构进行储备金证明（Proof of Reserves）；
投资者保护基金：托管机构需缴纳营收的 0.5% 至沙特投资者保护基金，用于应对托管违约风险。

这些要求与香港 SFC 的 VASP 托管规则、新加坡 MAS 的 数字支付代币（DPT）托管标准有高度相似性。对于已在香港或新加坡持牌的机构而言，将现有托管合规体系扩展至沙特市场，技术改造成本相对可控。

3.1 牌照申请路径：亚太机构的合规接入方案

目前，亚太地区的金融机构可通过以下三种路径参与沙特 RWA 代币化市场：

路径一：QFI 合格境外机构投资者框架。 已获得香港 SFC 或新加坡 MAS 全牌照的机构，可通过 QFI 框架直接投资沙特资本市场（包括合规 RWA 代币）。优势是无需额外申请沙特本地牌照，但投资范围受 QFI 许可范围限制。

路径二：与沙特本地持牌机构合资。 外资机构最多可持有沙特本地金融机构 49% 的股权（特定情况下可至 70%，需 SAMA 特批）。通过与沙特本地券商或托管机构合资，外资机构可间接获得 RWA 代币的发行与托管资格。

路径三：等待 Digital Securities Sandbox 开放。 沙特 CMA 预计在 2026 年下半年推出数字证券监管沙箱，允许外资机构在限定规模内测试 RWA 代币的发行与二级交易。这一路径适合希望深度参与沙特市场但尚未建立本地实体的机构。

四、对亚太持牌机构的合规启示

沙特 RWA 代币化框架的推进，对亚太持牌机构具有以下合规启示：

第一，RWA 代币化的合规标准正在形成海湾区域性共识。 沙特、阿联酋、巴林三国的监管机构在 2026 年已就 RWA 代币的跨境交易合规标准展开多边磋商。如果形成区域性互认协议，持有任一海湾国家 RWA 相关牌照的机构，将有望在区域内实现合规展业。这对香港、新加坡的持牌机构而言，是一个值得提前布局的区域性机会。

第二，数据主权要求将推高跨境合规成本。 沙特的代币化框架严格要求数据本地化，这意味着亚太机构若要在沙特合规展业，需在当地部署合规审计节点与数据存储设施。这一要求与欧盟 GDPR、中国数据安全法有相似之处，机构可将现有数据合规体系进行模块化改造以适应多司法管辖区要求。

第三，代币化能源资产的合规估值标准尚待统一。 目前沙特 RWA 代币化卓越中心发行的能源基础设施代币，其底层资产估值由 PIF 指定的第三方评估机构完成，尚未引入国际通用的估值标准（如 IVS 国际估值标准）。亚太机构参与投资时，需注意估值差异可能带来的合规披露风险。

第四，”结算层”合规的新命题。 沙特官方文件明确提及比特币和以太坊将作为 RWA 代币的结算通道。这意味着，持牌机构如需参与沙特 RWA 交易，其合规框架需覆盖加密资产结算环节——这超出了传统证券牌照的范围，可能需要额外申请数字资产托管或交易许可。

五、常见问题（FAQ）

问题 1：沙特的 RWA 代币化框架与中国对加密资产的监管立场有何不同？

沙特将 RWA 代币化纳入国家经济战略，通过持牌框架将代币化资产合法化并纳入监管沙箱；中国则在 2021 年后明确禁止加密资产交易与挖矿，但目前也在探索数字人民币（CBDC）与合规区块链应用。两者的根本差异在于：沙特试图通过代币化吸引全球资本，中国则更强调金融主权与资本项目管控。对于亚太持牌机构，沙特的框架提供了合规参与的机会，而中国市场的加密相关服务仍需严格在现行法规框架内运作。

问题 2：持有香港 VASP 牌照或新加坡 MAS DPT 牌照的机构，能否直接参与沙特 RWA 市场？

目前需分情况讨论。如果仅从事 RWA 代币的投资（买入持有），可通过 QFI 框架或与国际券商合作实现；如果希望从事 RWA 代币的发行、托管或做市，则需在沙特本地获得 CMA 或 SAMA 颁发的相应牌照，或与持牌本地机构建立合资关系。建议在进入市场前，先通过 CMA 的咨询程序确认具体业务所需的牌照类型。

问题 3：沙特 RWA 代币化卓越中心发行的代币，是否适用于伊斯兰金融（Sharia）合规要求？

是的。沙特的金融产品需符合伊斯兰金融原则（禁止利息 Riba、禁止过度不确定性 Gharar）。卓越中心发行的 RWA 代币在设计上采用了资产支持型代币结构（Asset-Backed Token），每个代币对应底层实物资产的所有权份额或收益权，符合伊斯兰金融的Murabaha（成本加成融资）或 Musharaka（合伙投资）模式。对于来自马来西亚（伊斯兰金融中心）的持牌机构而言，这一合规特征降低了产品适配难度。

问题 4：亚太机构参与沙特 RWA 市场的主要合规风险有哪些？

主要风险包括：（1）跨境资本流动合规——沙特对外资退出机制仍有严格审查，机构需提前规划资金出入境的合规路径；（2）估值与审计标准差异——沙特本地估值标准与国际标准尚未完全对接，可能影响财务报表的合规披露；（3）监管框架仍在演进——2026 年是沙特 RWA 监管框架的落地元年，未来 2–3 年内规则可能频繁调整，机构需建立专门的合规跟踪机制。

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本文基于以下一手及二手信源撰写：

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