核心摘要
- 美国货币监理署（OCC）与联邦存款保险公司（FDIC）已于2026 年8 月27 日发布联合最终规则，不再是2025 年的拟议版本。
- 新规则为《联邦存款保险法》第8 条下的“不安全或不稳健做法”建立统一定义，核心是违反审慎经营标准并很可能造成重大财务损害，或给存款保险基金带来重大损失风险。
- “需关注事项”（MRA）采用单独标准；实际违反银行或银行相关法律法规的情形也可成为MRA 依据，不能把新规则理解成合规义务普遍放松。
- 低于MRA 门槛的问题仍可作为监督观察提出；执法和MRA 需要按机构风险特征调整，并以客观事实和合理推理说明依据。
- 最终规则尚不是“立即生效”：官方文本写明，其将在Federal Register 刊登后60 日生效，机构应继续核对正式刊登日期和后续执行指引。
版权声明：Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3 的合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。
最终规则确认了什么
OCC 与FDIC 在2026 年8 月27 日联合发布《Unsafe or Unsound Practices, Matters Requiring Attention》最终规则。该文件对应OCC 的12 CFR Part 4 和FDIC 的12 CFR Part 305，目的是为两家机构各自监督范围内的银行建立更统一的执法和检查标准。
这项规则最容易被误读的地方，是把“聚焦重大财务风险”简化成“流程、文件或非财务风险以后都不重要”。官方文本并没有这样说。它要求检查人员把正式执法和MRA 更紧密地连接到重大财务风险或实际法律违规，同时仍允许监管机构就未达到MRA 门槛的弱点提出监督观察。
最终文本还明确要求按机构的资本结构、复杂度、业务活动、资产规模及其他财务风险因素进行比例调整。机构风险越高，监管判断会更细，整改要求和审慎经营预期也可能更高。
不安全或不稳健做法与MRA 的门槛
| 监管工具 | 最终规则的核心门槛 | 实务含义 |
|---|---|---|
| 不安全或不稳健做法 | 做法、行为或不作为违反普遍接受的审慎经营标准，并且如继续下去很可能对机构财务状况造成重大损害、给存款保险基金带来重大损失风险，或已经造成重大财务损害。 | “很可能”高于“仅有可能”；分析应落到资本、资产质量、盈利、流动性或市场风险敏感度等财务影响。 |
| MRA | 违反审慎经营标准，且在当前或合理可预见条件下可合理预期造成重大财务损害或存款保险基金重大损失风险；已经造成重大财务损害；或构成实际的银行或银行相关法律法规违规。 | MRA 可以在重大损害发生前介入；实际法律违规是独立入口，不能只做财务损失计算。 |
| 监督观察 | 未达到MRA 门槛的弱点，可由检查人员以口头或书面方式提出建议或观察。 | 监督观察本身不形成必须提交董事会的要求或监督期望，但管理层仍应评估其实际风险。 |
最终规则要求监管判断建立在客观事实和合理推理上，并把识别不安全或不稳健做法、或者发出MRA 的依据向银行说明。对银行而言，这意味着争议重点会更集中在事实、风险传导和重大性，而不只是某项流程是否与检查人员偏好的做法一致。
哪些事情没有被新规则取消
第一，规则没有取消《联邦存款保险法》第8 条中的其他执法依据。法律违规、受托责任违反以及其他法定基础，仍可能支持监管行动。
第二，MRA 标准明确保留“实际违反银行或银行相关法律法规”这一入口。银行不能因为某一问题暂时难以量化为资本或流动性损失，就停止处理反洗钱、消费者保护、制裁、数据安全或其他适用法律问题；具体义务仍应按相应法律和机构权限判断。
第三，低于正式门槛不等于风险不存在。监督观察虽然不应被当作MRA 处理，但管理层仍需要判断问题是否会随着业务规模、外部环境或控制失效而升级。
银行现在应做的五项准备
- 重新梳理现有监管事项：把未结MRA、其他违规和监督观察分开，记录每项事项的法律基础、事实依据、财务风险路径和当前整改状态，不自行假设旧事项会自动撤销。
- 补齐重大性分析：将风险连接到资本、资产质量、盈利、流动性、市场风险敏感度或存款保险基金损失风险，并明确时间范围、情景和数据来源。
- 保留法律违规的独立判断：即使财务损失暂不重大，也要单独判断是否存在实际违反银行或银行相关法律法规的情形。
- 把监管依据写进整改记录：要求会议纪要、检查回复和整改计划能够说明客观事实、合理推理、重大性判断及比例调整依据，避免只留下结论。
- 等待正式生效和机构指引：持续核对Federal Register 的刊登日期、OCC 已更新的政策程序手册，以及FDIC 后续检查和手册安排；在此之前不要提前终止现行合规控制。
何时生效
8 月27 日的文件是最终规则，但“最终发布”与“法律生效”是两个时间点。联合最终规则PDF 的日期条款写明，规则将在Federal Register 刊登后60 日生效。由于正式刊登日期决定具体生效日，银行应以Federal Register 最终刊登版本为准，不应直接把8 月27 日当作生效日。
OCC 同日还发布了更新后的执法行动和MRA 政策程序手册，反映该机构的执行准备。不同机构、不同类型银行的实际过渡安排仍需分别核对。
常见问题
最终规则是否意味着所有现有MRA 都会被撤销？
不是。最终规则没有宣布现有事项自动失效。银行应逐项核对事实、法律基础、重大性、适用机构和后续指引，再与监管机构确认处理方式。
没有直接财务损失，就一定不能发MRA 吗？
不能这样理解。 MRA 可以覆盖在合理可预见条件下可合理预期造成重大财务损害或存款保险基金重大损失风险的情形；实际违反银行或银行相关法律法规也可以构成独立依据。
监督观察是否可以不处理？
规则说明监督观察不形成必须提交董事会的要求或监督期望，但这不等于管理层可以忽略其风险。机构仍应根据业务规模、风险偏好和可能后果作出记录充分的判断。
监管来源
- OCC / FDIC 联合公告：Agencies Issue Final Rule to Prioritize Material Financial Risks
- OCC Bulletin 2026-40：Unsafe or Unsound Practices and Matters Requiring Attention
- OCC / FDIC 联合最终规则全文（PDF）
- Federal Register：2025 年拟议规则90 FR 48835
- OCC：与最终规则配套的执法及MRA 手册更新
风险提示：本文为一般监管信息整理，不构成美国银行监管、执法应对或个案法律意见。最终生效日和适用范围应以Federal Register 刊登文本、适用监管机构及个案事实为准。