VA1牌照的本质
概念清晰度
「VA1牌照」并非SFC官方目录中独立的牌照类型。它是一个市场惯用语，特别指在现有的第1类（证券交易）牌照之上，由SFC施加一系列特定的虚拟资产条款和条件。
监管优势
相较于独立的VATP牌照，VA1牌照具有较高的监管地位及市场认知度，有助于提升顾客信任度及业务拓展能力。
SFC监理哲学
「三个相同」原则
• 相同业务：VA交易与传统证券交易本质相同
• 相同风险：面临类似的市场、信用、操作风险
• 相同规则：适用相同的监管标准和要求
技术中性原则
SFC采用技术中立的监管方法，专注于业务实质而非技术形式。
监理架构要素
法律基础
基于《证券及期货条例》(SFO)和《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(AMLO)的双重牌照制度。
监管标准
适用传统证券业务的所有监理要求，同时增加虚拟资产特有的风险管控措施。
投资者保护
所有监管要求都以保护投资者利益为核心，确保市场公平、透明、有序运作。
监管之声
「SFC的监管采纳了'相同业务、相同风险、相同规则'的原则——所有现行的传统金融（TradFi）投资者保护护栏均适用于虚拟资产相关活动，这也是目前IOSCO和FSB等国际标准制定者所倡导的方法。”
—— SFC于2025年2月19日发布的官方声明
操清单与行动指南：您的VA1牌照升级路线图
论知识最终需要转化为可执行的行动。本节为您提供一个高度结构化、可操作的自查清单和行动指南
内部评估与规划
完成人员盘点，制定招募/训练计划，调整组织架构
• 现有人员VA能力评估
• 招募或内部培训计划
• 组织架构调整方案
制度与文件准备
更新核心文件，制定VA专案政策与流程
• 业务计划书修订
• 合规手册更新
• 私钥管理政策
• AML/CFT政策更新
申请附函及支持文件
准备所有申请资料和支援文件
• 人员履历及训练证书
• 钱包运作机制说明
• IT系统评估报告
提交与跟进
透过WINGS系统提交申请并积极配合审查
• 申请资料提交
• SFC问询回复
• 现场检查配合（如需要）
• 批准后实施
人员配置深度解析：VA1牌照升级的核心需求
SFC的审查逻辑是穿透式的，不仅审查纸面上的组织架构，更会深入评估每个关键岗位人员的实际胜任能力
负责人员(RO)
数量与架构要求
• 最低数量：不少于两名RO
• 常驻要求：至少一名RO必须常驻香港
• 双重牌照：建议同时具备SFO和AMLO资格
经验与胜任能力
SFC的务实态度：
考虑到VA牌照制度尚属初期，市场可能缺乏兼具VA和证券经验的人才，SFC会采取务实方法评估RO的经验。
理想配置– 经验互补
一名RO是资深证券合规专家，另一名RO则拥有深厚的虚拟资产背景
仅有VA经验的申请人
可能被施加」仅限于VATP业务」的牌照条件
仅有1号牌经验的申请人
可能被施加」非独任」条件，需在具备VA经验的RO监督下工作
考试与培训要求
• 资格考试：LE Paper 1 & Paper 7
• VA知识证明：建议完成HKSI的CVAP课程
关键职能主管(MICs)
合规主任(CO) & MLRO
新增核心知识领域
• 链上交易监控与分析工具（Chainalysis, Elliptic）
• 「旅游规则」(Travel Rule)合规流程
• KYV (Know-Your-VASP)尽职调查
经验要求
具备处理涉及虚拟资产的可疑交易报告（STRs）的实务经验
IT与网路安全负责人
VA专项技术要求
• 钱包管理架构（98%冷储存需求）
• 私钥安全管理全生命周期
• 网路安全防御（DDoS、智慧合约漏洞）
风险管理负责人
新增风险维度
• 技术与协议风险（共识机制、硬分叉）
• 市场与流动性风险（滑点、流动性枯竭）
• 托管与对手方风险（VATP合作风险）
持牌代表(LR)
基本要求
与RO一样，从事1号牌业务的LR必须通过HKSI的LE Paper 1和Paper 7考试。
VA知识要求
本公司负有主体责任，必须确保所有为客户提供VA交易服务的LR都接受了充分的内部或外部训练。
培训内容应包括：
• 所交易VA的基本原理与技术特征
• VA投资相关的主要风险（波动性、流动性、托管、网路安全）
• 公司的VA交易流程与客户适当性评估标准
• 相关的AML/CFT规定
记录保存
所有训练的记录，包括课程大纲、参与者、考核结果等，都必须妥善保存，以备SFC随时检查。
核心人员变动概览(1号牌vs. VA1牌照)
| 职位/角色 | 现有1号牌基础要求 | VA1牌照新增/强化要求 | 关键核查点 |
|---|---|---|---|
| 负责人员(RO) |
– 至少2名 – 具备3年证券行业经验 – 至少1名常驻香港 – 通过LE Paper 1 & 7 |
– 人数不变，但对经验构成有新要求 – RO团队需整体覆盖虚拟资产知识与经验 – 至少1名RO需具备直接VA相关经验 – 强烈建议完成VA相关专业培训 |
履历中VA相关项目经验、SFC牌照条件、培训证书 |
| 持牌代表(LR) | 具备证券交易资格(LE Paper 1+7) | 必须接受并完成与虚拟资产知识的内部或外部培训，内容涵盖产品、风险及合规要求 | LR培训记录与考核证明是否完整并可供查阅 |
| 关键职能主管(MICs) | 覆盖8大核心职能，如合规、风控、IT |
对特定MIC的专业能力提出更高要求：1. MLRO：需懂链上分析工具与Travel Rule 2. IT负责人：需懂钱包安全与私钥管理 3. 风险经理：需懂VA特有风险 |
组织架构图、岗位职责说明书(JD)、关键人员履历 |
牌照升级后的持续责任与合规维护
成功获得SFC的批准并非终点，而是更高合规标准的起点。持牌法团及其关键人员必须履行一系列持续的责任
持续专业发展
年度CPT培训要求
严格的报告与审计
定期报告和独立审计
迅速的事件回应
重大事件通报机制
动态的政策更新
持续的制度完善
持续专业培训(CPT)
内容相关性
CPT课程必须与持牌人所履行的职能相关。从事VA交易服务的RO和LR，其每年的CPT计画中应包含相当比例的VA相关主题。
• 最新的VA监理动态（香港及全球主要司法管辖区）
• 新兴的区块链技术与安全威胁
• 链上分析与AML/CFT工具的最新发展
• 新型VA产品（如RWA代币化、DeFi协议）的结构与风险
记录保存
公司必须为每位持牌人员保存详细的CPT记录，包括课程名称、主办机构、日期、时长和内容摘要，并确保记录至少保存3年。
定期报告与独立审计
财务报告
除了依规定提交年度经审计的财务报表和定期的财务资源申报表（FRR）外，SFC可能要求公司在报告中更清楚地揭露与VA业务相关的财务状况。
业务报告
SFC有权要求持牌机构定期提交关于其VA业务的报告，可能包括交易量、客户数量、主要交易的VA种类、以及重大风险事件等。
强制性独立审计
SFC期望从事VA业务的机构每年聘请独立的第三方专业机构，对其内部控制系统和IT基础设施进行审计，特别是钱包管理系统、私钥安全流程和网路防御措施的有效性。
重大事件通报机制
报告时限
在发生可能对客户资产安全、公司财务稳健性或市场稳定构成重大影响的事件时，必须在48小时内向SFC报告。
事件范围
• 任何涉及客户VA资产的网路安全事件
• 与合作VATP或技术服务商的重大服务中断
• 发现重大的内部诈欺或违反内控程序的行为
• 对公司持续经营构成威胁的重大财务亏损
• 任何可能引发重大合规风险的法律诉讼
政策与程序的动态更新
定期审阅
公司的合规、风控和IT部门应建立定期审查机制（例如每半年或每年一次），系统性地评估现有政策和程序是否仍然适用和有效。
触发式更新
• SFC发布新的VA相关通函、指引或常见问题解答
• FATF或其他国际标准制定机构更新其标准
• 市面上出现新的重大风险事件或攻击手法
• 公司计划引进新的VA产品、服务或技术
员工沟通与培训
任何政策的更新都必须及时传达给所有相关员工，并辅以必要的培训，确保新政策能被正确理解和执行。
香港VA1牌照持有企业
截至2025年1月，已有6家企业成功取得VA1牌照
| 企业名称 | 牌照编号 | 发牌日期 | 营运状态 |
|---|---|---|---|
| OSL Digital Securities Limited | BPJ213 | 2020年12月 | 营运中 |
| 哈希区块链有限公司 | Bpl992 | 2022年11月 | 营运中 |
| Hong Kong Virtual Asset Exchange Limited | BPW549 | 2024年10月 | 营运中 |
| Hong Kong Digital Asset EX Limited | BUA970 | 2024年12月 | 营运中 |
| Accumulus GBA Technology | BUA970 | 2024年12月 | 营运中 |
| DFX Labs Company Limited | – | 2024年12月 | 营运中 |
| 数据来源：香港证监会（SFC）官方网站，最后更新：2025年1月查看官方数据 | |||
关于Aiying艾盈
Aiying艾盈（License.aiying.cc）垂直专注于全球传统金融及Web3相关牌照申请与收购咨询服务机构，公司团队主要分布在香港、阿联酋、欧洲展业，与当地监管部门有着深入沟通协作关系，已为行业各大头部、腰部的加密及传统机构成功申请并获得香港总部位于亚洲，团队汇集营运、行销、法律、监管合规及会计等领域专家，秉持客户商业目标导向，提供全面且深入的策略与解决方案。
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