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最低缴足股本- ✓ 已确认
最低速动资金- ✓ 已确认
牌照申请费/年费- ◐ 拟议中
咨询回覆数量- ✓ 已确认
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市场背景与监理动因
香港目前对虚拟资产托管（virtual asset custody license Hong Kong）的监管分散在多个框架下。 SFC 持牌VATP 必须透过其关联实体（Associated Entities）托管客户VA，这些关联实体受《VATP 指引》第X 部分约束，需遵守AML/CFT 要求和资产保障义务，包括客户VA 隔离和私钥管理的严格控制。 SFC 持牌或注册中介机构须将客户VA 交由SFC 持牌VATP、银行或本地注册银行子公司托管。
鉴于拟实施新的虚拟资产交易服务提供者牌照制度，以及虚拟资产相关服务和产品（尤其是证监会认可的现货虚拟资产交易所交易基金）数量的增加，监管机构预计对虚拟资产托管服务的需求将显著增长。
— 金融稳定及证券交易委员会/证监会咨询总结
尽管上述框架涵盖了部分托管场景，但大量独立VA 托管服务提供者（如为OTC 交易商、基金管理人、企业客户提供托管的机构）目前处于无监管状态。 2024 年FSTB 就VA OTC 交易发牌制度进行咨询时发现，VA 托管通常作为许多VA OTC 活动的组成部分，这些服务目前不受监管。随着SFC 认可的现货VA ETF 等产品增加，对合规托管服务的需求将大幅增加。
香港推出VA Custody 牌照制度是全球虚拟资产监理趋势的一部分。欧盟MiCA 框架、新加坡PSA 修订、日本《资金结算法》等均已或正在建立独立的VA 托管监管框架。香港此举旨在与国际标准接轨，巩固其作为全球虚拟资产中心的地位。
2023年6月
VATP 发牌制度正式实施
2024年2月
FSTB 就VA OTC 交易发牌咨询
2025年6月27日
FSTB/SFC 联合发布VA Custody 咨询文件
2025年8月29日
咨询期截止（收到93 份回覆）
2025年12月24日
发布咨询总结
2026年
预计向立法会提交法案
咨询回覆数
93 件
涵盖牌照类型
VA Custody + VA Dealing + VA Advisory + VA Management
修订法例
AMLO（Cap. 615）
监管机构
SFC（主要）+ HKMA（银行/SVF）
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牌照定义与核心概念
咨询总结对原始定义进行了重大调整。原始咨询文件提出的定义包含两个层面：(i) 代客户保管VA；(ii) 代客户保管能够转移VA 的工具。最终确认的定义仅保留第(ii) 层面，即聚焦于保管私钥或类似工具（如智慧卡、存取私钥的认证凭证）的实体。这项调整基于风险为本的方法，旨在确保牌照制度针对VA 托管中的"核心风险领域"——即保管私钥的实体，而非行政性质的上层受托人或基金管理人。
咨询总结就MPC（多方计算）服务提供者是否需要牌照提供了重要指引。 SFC 将逐案评估，核心判断标准是"该人是否能够单方面转移客户的VA"。
MPC 提供者的客户可以自行转移VA，且客户有能力独立重建完整私钥或在无需MPC 提供者支援的情况下恢复对VA 的存取。
客户无法单方面转移VA（例如MPC 服务提供者未提供复原工具包）。
产业影响：这项指引表明SFC 将允许产业使用MPC 解决方案，这是一个重要且受欢迎的发展。同时，提供直接托管Wallets-as-a-Service 或嵌入式钱包解决方案的MPC 提供者可能不需要VA Custody 牌照。
| 属性 | 详情 | 决定论 |
|---|---|---|
| 牌照名称 | VA Custodian Service Provider Licence | 已确认 |
| 监管法例 | AMLO（Cap. 615）修订 | 已确认 |
| 主要监管机构 | SFC（证监会） | 已确认 |
| 银行监管机构 | HKMA（金管局，前线监管银行和SVF） | 已确认 |
| 核心定义 | 保管能够转移VA的工具（私钥等） | 已确认 |
| 技术中立性 | 不限定特定技术方案（MPC、HSM等均可） | 已确认 |
| 牌照有效期 | 待立法确认 | 待确认 |
| 预计立法时间 | 2026年向立法会提交法案 | 已确认 |
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适用对象与豁免
| 豁免类型 | 详情 | 决定论 |
|---|---|---|
| 集团内部托管 | 仅为集团公司托管VA的实体（无论是否收费） | 已确认 |
| 稳定币发行人 | HKMA持牌稳定币发行人（《稳定币条例》Cap. 656），仅托管自己发行的稳定币 | 已确认 |
| 法律/会计专业人士 | 受委托保管私钥备份或受法院指定管理VA资产的法律和会计专业人士 | 已确认 |
| 附带托管 | SFC/HKMA受规管实体，VA保管完全附带于其主要业务，且不保管客户私钥 | 已确认 |
| 代币化证券托管 | 仅托管代币化证券的托管商（证券和期货合约不属于AMLO下VA定义） | 已确认 |
| 新代币自托管 | 基金管理人对新发行代币的有限自托管豁免（设有上限门槛） | 拟议中 |
SFC 受规管的VA 托管服务提供者可以利用海外集团资源和基础设施，无需海外集团成员另行获得牌照。但须符合以下条件：
值得注意的是：SFC 表示愿意向离岸实体发放牌照。这与SFC 在SFO 下仅向在香港提供受规管活动的实体发牌的传统做法有显着不同。
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托管范围与许可活动
VA Custody 牌照的核心业务是代客户保管能够转移虚拟资产的工具，主要是私钥及类似工具（如智慧卡、存取私钥的认证凭证等）。定义采用技术中立原则，不限定特定的技术方案。
SFC 不限制持牌VA 托管商可托管的VA 类型，但须满足以下条件：
SFC 将在VATP 指引第X 部分的基础上制定VA 托管服务提供者的监管要求，将考虑冷热钱包储存比例和要求、保险或其他补偿安排、私钥管理控制、独立审计和评估、业务连续性和灾难复原计画。
参考：现行VATP 制度要求98% 客户VA 储存在冷钱包中，SFC 预计将对VA 托管商采用类似但更灵活的动态方法。
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申请条件
最低缴足股本HK$1,000万+ 速动资金HK$300万
要求
金额
说明
最低缴足股本
HK$1,000万
对标SFO Type 13 受规管活动标准
最低速动资金
HK$300万
持续维持需求
银行豁免
不适用
银行受HKMA 现有资本要求约束
SFC 裁量权
视情况而定
SFC 保留根据业务规模和复杂性施加额外财务资源要求的权力
申请人、实质股东和执行人员均须通过评估
与AMLO 下VATP 的要求一致，以下人员均须通过适当人选评估：
SFC 评估适当人选时将考虑：
核心托管功能人员需获得个人牌照
所有在托管链中执行"核心托管功能"的个人均需获得个人执照：
角落颜色
说明
高阶管理层
负责监督和管理VA 托管服务的高阶主管
私钥接触者
直接接触私钥或有权发起/批准VA 转移的人员
多签参与者
参与多重签名或门限签名方案的人员
系统管理员
有权存取私钥产生、储存或复原系统的人员
不需要个人执照的人员：执行文书角色的人员（如文件归档、资料输入等常规任务）以及内部职能部门人员（如人力资源、财务会计、法律合规）。
适当的治理结构和合格人员
私钥管理、网路安全、业务连续性
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申请流程
以下实体可享有加速审核流程：
新牌照制度将在相关法规生效日全面生效，不设deeming arrangement（视为持牌安排）。这意味着现有VA 托管服务提供者必须在法规生效前获得牌照，否则将构成刑事罪行。政府和SFC 将考虑适当的生效日期，给予市场参与者调整业务模式的时间。
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费用与资本要求
| 费用项目 | 金额 | 说明 | 决定论 |
|---|---|---|---|
| 公司牌照申请费 | ≥ HK$129,730 | 参照SFO Type 3 受规管活动标准 | 拟议中 |
| 公司年费 | ≥ HK$129,730 | 和上面一样 | 拟议中 |
| 个人牌照申请费 | 待确认 | 预计参照Type 3 标准（LR: HK$2,420 / RO: HK$2,950） | 待确认 |
| 个人年费 | 待确认 | 预计参照Type 3 标准（LR: HK$2,420 / RO: HK$5,370） | 待确认 |
SFC 明确表示，VA 托管牌照涉及额外的技术元素（私钥管理、冷热钱包、网路安全等），比典型的SFO 牌照更为复杂，因此采用"用者自付"原则，牌照费用不低于Type 3 标准（HK$129,730），而非VA Dealing 参照的TypeK14 标准（HK$74）。
| 要求 | VA Cus tody | VA Dea ling | VATP | Type 13 （SFO） |
|---|---|---|---|---|
| 最低缴足股本 | HK $1,000 万 | HK $500 万 | HK $500 万 | HK $1,000 万 |
| 最低速动资金 | HK $300 万 | HK $300 万 | HK $500 万（变动速动资金） | HK $300 万 |
| 决定论 | 已确认 | 已确认 | 已确认 | 已确认 |
| 项目 | 说明 | 金额 |
|---|---|---|
| 牌照费用（首年） | 申请费+ 首年年费 | ≥ HK$260,000 |
| 资本金锁定 | 缴足股本（不可自由动用） | HK$1,000万+ |
| 速动资金维持 | 持续性要求 | HK$300万+ |
| 外部评估费用 | 系统和控制的外部评估（估算） | HK$50万–200万 |
| 技术基础设施 | 冷热钱包、HSM/MPC、安全系统等（估算） | HK$200万–1,000万 |
| 合规团队 | MLRO、合规官、安全工程师等（估算） | HK$200万–500万／年 |
| 保险费用 | 视SFC最终要求而定 | 待确认 |
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持续合规义务
| 违规行为 | 最高处罚 | 决定论 |
|---|---|---|
| 未持牌运营、声称持牌或积极推销VA托管服务 | 罚款HK$500万＋监禁7年 | 已确认 |
| 为未持牌人士发布VA托管服务广告 | 罚款HK$50,000＋监禁6个月 | 已确认 |
| 不遵守法定AML/CFT要求 | 罚款HK$100万＋监禁2年 | 已确认 |
| 在涉及VA的交易中从事欺诈或欺骗行为 | 罚款HK$1,000万＋监禁10年 | 已确认 |
| 作出欺诈或鲁莽的失实陈述以诱使他人进行VA交易 | 罚款HK$100万＋监禁7年 | 已确认 |
| 不当行为或适当人选问题 | 暂停／撤销牌照、谴责、罚款（不超过HK$1,000万） | 已确认 |
HKMA 作为银行和SVF 的前线监管机构，有权监督其VA 托管业务，并可进入营业场所进行例行检查和调查。
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牌照策略
目前未受监管的独立第三方VA 托管服务提供商
SFC 持牌VATP 的关联实体，目前提供VA 托管服务
希望在香港提供VA 托管服务的海外集团
自行保管基金VA 私钥的持牌/注册基金管理人
VA Custody 牌照可与VA Dealing、VATP 等牌照叠加。持有多个牌照的实体可提供一站式服务，形成竞争优势。 SFC 将在附属法规中明确多牌照持有人的具体要求。
鉴于不设过渡安排，尽早启动预申请流程至关重要。首批获牌的实体将在市场中占据先发优势，尤其是在机构客户和SFC 认可产品的托管服务方面。
SFC 采用技术中立原则，不限定MPC、HSM 等特定方案。但无论采用何种技术，都必须满足SFC 的安全和控制要求。建议提前投资技术基础设施。
VA Custody 牌照的总成本（资本+ 牌照费+ 技术+ 合规团队）可能达到HK$2,000万-5,000万。建议提前进行财务规划，确保有充足的资金支持。
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替代方案
将VA 托管外包给持牌的VA Custody 服务提供者
✕ 自卑
➜ 适合对象
基金管理人、OTC 交易商、中小型机构
透过银行或本地注册银行子公司提供的VA 托管服务
✕ 自卑
➜ 适合对象
机构投资人、SFC 认可基金、大型企业
使用非托管钱包，客户自行保管私钥
✕ 自卑
➜ 适合对象
个人用户、DeFi 参与者
仅为集团公司托管VA 的实体可享有豁免
✕ 自卑
➜ 适合对象
大型金融集团、跨国企业
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常见问题解答
目前尚未开始正式接受申请。政府和SFC 计划于2026 年向立法会提交法案。在法案通过并生效后，SFC 将开始接受申请。建议有意申请的实体现在就启动预申请流程（联络fintech@sfc.hk），以便在法规生效时尽快提交正式申请。
是的。 VA Custody 牌照是独立于VATP 牌照的新牌照类型。现有VATP 关联实体需要在新制度下取得独立的VA Custody 牌照。但好消息是，这些实体可以享受加速审批流程，因为SFC 已经对其进行了评估。
不一定。 SFC 将逐案评估。核心判断标准是MPC 提供者是否能够单方面转移客户的VA。如果客户可以自行转移VA 且有能力独立重建完整私钥或在无需MPC 提供者支援的情况下恢复对VA 的访问，则该MPC 提供者不需要执照。
是的。 SFC 表示愿意向离岸实体发放牌照，这与SFC 在SFO 下的传统做法有显著不同。但海外实体仍需满足所有适用的监管要求，包括适当人选评估、财务资源要求等。
SFC 认为VA 托管业务涉及直接保管客户资产的私钥，风险等级更高。 VA Custody 的资本要求（HK$1,000万缴足股本）对标SFO Type 13 受规管活动标准，而VA Dealing 对标Type 1 标准（HK$500万缴足股本）。这反映了SFC 对托管业务更高安全标准的要求。
没有。新牌照制度将在相关法规生效日全面生效，不设deeming arrangement（视为持牌安排）。这意味着现有VA 托管服务提供者必须在法规生效前获得执照，否则将构成刑事罪行（最高罚款HK$500万+ 监禁7 年）。
是的。 SFC 确认允许持牌VA 托管商提供质押服务，但须实施稳健的保障措施，与SFC 2025年4月发布的质押指引一致。这意味着VA 托管商可以为客户提供质押收益服务。
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