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稳定币作为连结传统金融与加密资产的关键桥梁,近年来在全球金融市场迅速发展。 2022年TerraUSD(UST)崩盘事件引发了全球监管机构对稳定币系统性风险的高度关注。欧盟率先透过MiCA法规建立统一监管框架,美国推动GENIUS Act立法,新加坡MAS发布稳定币监管框架-全球主要金融中心纷纷加速稳定币立法进程。香港作为国际金融中心,也积极回应此趋势,于2025年8月1日正式实施《稳定币条例》(Cap. 656),成为亚太地区首批建立专门稳定币发行人发牌制度的司法管辖区之一。
《稳定币条例》(Cap. 656)建立了香港稳定币发行人牌照(Hong Kong stablecoin issuer license)制度,由香港金融管理局(HKMA)担任发牌及监管机构。
来源:HKMA, Explanatory Note on Licensing of Stablecoin Issuers (July 2025)
HKMA自2022年1月发布加密资产和稳定币讨论文件起,历经四年多的政策研究、公众咨询和立法程序,最终建立了完善的稳定币发行人发牌制度。 2026年4月10日,HKMA正式向碇点金融科技及汇丰银行发出首批两张稳定币发行人执照,标志着香港稳定币监管进入全新阶段。
香港稳定币发牌制度的核心目标是平衡金融创新与风险管理-既要维护货币和金融体系稳定,也要促进香港虚拟资产生态系统的永续发展。该制度初期聚焦于法币参考稳定币(FRS),即锚定一种或多种法定货币的稳定币,这是目前市场上最广泛使用的稳定币类型(如USDT、USDC)。 HKMA保留了未来扩展监管范围至其他类型稳定币的权力。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 已持牌发行人 | 2家(截至2026年4月) |
| 监管机构 | HKMA(金管局) |
| 核心法例 | 《稳定币条例》(Cap. 656) |
| 适用范围 | 法币参考稳定币(FRS) |
| 最低资本要求 | HK$2,500万 |
| 年度牌照费 | HK $ 113,020 |
| 司法管辖区 | 监管机构 | 生效时间 |
|---|---|---|
| 香港 | 金管局 | 2025年8月 |
| 欧盟 | 各成员国主管机构 | 2024年6月 |
| 新加坡 | 马航 | 2023年8月 |
| 美国 | 联邦/州监管机构 | 立法中 |
| 日本 | FSA | 2023年6月 |
| 阿联酋 | VARA/CBUAE | 2024年 |
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理解《稳定币条例》中的核心定义与关键概念
稳定币是指以加密方式保护的数位价值表示,(i) 以记帐单位或经济价值储存方式表示;(ii) 被用作或拟被用作公众接受的交换媒介(用于支付商品或服务、清偿债务或投资);(iii) 可以电子方式转移、储存或交易;(iv) 在分散式帐本或类似资产资讯库上运作;
— 《稳定币条例》第3 条
指明稳定币是指声称完全参考下列资产维持稳定价值的稳定币:(i) 一种或多种法定货币;(ii) 金管局所指明的记帐单位;(iii) 金管局所指明的经济价值储存。目前,指明稳定币的范围仅涵盖声称完全参照一种或多种法定货币维持稳定价值的稳定币,即通常所称的”法币参考稳定币”(FRS)。
— 《稳定币条例》第4 条+ HKMA 摘要说明第2.2 段
| 活动类型 | 说明 |
|---|---|
| 在港发行 | 在香港以业务方式发行指明稳定币 |
| 境外发行挂钩港元 | 在香港以外地方以业务方式发行挂钩港元的指明稳定币 |
| 积极推销 | 向公众积极推销其本人或看似从事受规管稳定币活动 |
重要说明:即使稳定币发行人位于香港境外,只要其发行的指明稳定币挂钩港元,即须申请HKMA牌照。此外,即使实际发行活动不在香港进行,但向香港民众积极推销亦视为从事受规管活动。
央行、政府或其授权实体发行的数位货币(如CBDC)
AMLO第53ZR条定义的有限用途数位代币
SFO附表1定义的证券或期货合约
PSSVFO定义的浮动量或SVF存款
《银行业条例》定义的存款
锚定黄金、商品或加密资产的稳定币
| 属性 | 详情 |
|---|---|
| 牌照名称 | 稳定币发行人牌照(Stablecoin Issuer Licence) |
| 监管法例 | 《稳定币条例》(Cap. 656) |
| 监管机构 | HKMA(香港金融管理局) |
| 适用范围 | 法币参考稳定币(FRS)发行 |
| 牌照有效期 | 持续有效(须每年缴纳牌照费) |
| 可否豁免 | HKMA可豁免风险不重大的发行人或类别 |
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了解适用范围、判定标准和许可要约人制度
任何人如未持有执照或未获豁免,不得从事或显示为从事受规管稳定币活动。违者最高可处罚款HK$5,000,000 及监禁7年,并可处每日罚款HK$100,000。
— 《稳定币条例》第8 条
HKMA将采取整体方法,考虑所有相关因素来判定稳定币是否”在香港发行”:
上述因素并非穷尽或决定性的。 HKMA将根据个案的具体情况作出判定。
HKMA判定是否构成”积极推销”时考虑的因素:
| 实体类型 | 是否需要牌照 | 说明 |
|---|---|---|
| 在港发行法币稳定币的公司 | 需要 | 核心适用对象,须持有HKMA牌照 |
| 境外发行挂钩港元稳定币的公司 | 需要 | 即使不在港运营,挂钩港元即须持牌 |
| 向港人积极推销稳定币的境外公司 | 需要 | 积极推销行为本身构成受规管活动 |
| 认可机构(银行) | 需要 | 须持牌但豁免缴足股本和部分最低责条件 |
| 仅交易/托管稳定币的平台 | 不需要 | 属SFC管辖的VATP/VA Dealing牌照范畴 |
| 发行非法币参考稳定币的公司 | 不需要 | 不属于指明稳定币,暂不在监管范围内 |
| 风险不重大的小规模发行人 | 视情况而定 | HKMA可酌情豁免 |
持牌稳定币发行人只能委托”许可要约人”向公众要约(销售)其稳定币。许可要约人包括五类实体:
1
2
3
4
5
— 《稳定币条例》第9 条
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12项最低准则要求,涵盖公司地位、财务资源、储备管理、合规义务等
申请人必须是根据《公司条例》(Cap. 622) 在香港注册成立的公司,或在香港境外注册成立的认可机构(银行)。任何在香港境外注册成立的非认可机构须在香港设立子公司,并由该子公司作为执照申请人。
The applicant must be a company incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance (Cap. 622) or an authorized institution incorporated outside Hong Kong.
— 香港金融管理局摘要说明第3.2.1段
| 要求 | 金额/标准 |
|---|---|
| 最低缴足股本 | HK$2,500万(或等值可自由兑换货币) |
| 最低速动资金 | HK$300万 |
| 超额速动资金 | 至少等于12个月运营费用 |
| 资金用途限制 | 等值于财务资源要求的部分仅可用于业务活动 |
认可机构(银行)豁免缴足股本要求
须发布白皮书,提供关于稳定币的全面透明信息
白皮书内容须涵盖:发行人资讯、稳定币详情、储备资产管理、发行/赎
回/分销机制、底层技术、相关风险
须在网站发布白皮书后方可向公众要约
须定期揭露储备资产及独立审计结果
须提供投诉处理和补救机制讯息
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稳定币价值锚定的核心保障:100%全额储备、资产隔离与面额赎回
储备资产管理是稳定币发牌制度的核心支柱。 HKMA要求发行人为每类指明稳定币维持独立的储备资产池,确保储备资产市值始终不低于流通稳定币的面值(100%全额储备),并期望发行人维持超额抵押以应对市场波动。
The Stablecoins Ordinance (Cap. 656) establishes a licensing regime for persons who carry on regulated stablecoin activities in Hong Kong, with the Monetary Authority as the licensing authority.
— HKMA, Explanatory Note on Licensing of Stablecoin Issuers (July 2025)
| 资产类型 | 要求/限制 |
|---|---|
| 现金 | 以参考货币计价 |
| 银行存款 | 到期日不超过3个月 |
| 政府/央行证券 | 到期日不超过1年,信用评级AA-或以上 |
| 代币化资产 | 须满足HKMA合格标准 |
| 回购协议 | 以合格证券为抵押 |
赎回权是稳定币持有人的核心权利保障。 HKMA要求发行人确保持有人享有以面额赎回的绝对权利,并须在合理时间内处理赎回请求。
| 赎回要素 | 要求 |
|---|---|
| 赎回权利 | 持有人享有按面值赎回的绝对权利 |
| 处理时限 | 1个工作日内(除非HKMA特批延迟) |
| 赎回费用 | 不得收取不合理费用 |
| 赎回障碍 | 不得设置不当障碍 |
| 破产保护 | 持有人有权按比例处置储备资产池 |
| 赎回货币 | 以参考法定货币赎回 |
100%
≥100%
建议超额抵押
币种匹配
储备资产须以参考货币计价
资产隔离
与发行人自有资产完全分离
独立托管
由合格独立托管人保管
定期审计
独立审计师定期审计
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从预申请沟通到执照核准的完整流程指引
01
建议提前3-6 个月
02
准备时间视个案而定
03
审核时间视个案复杂程度而定
04
批准后持续有效
01. 牌照申请表(HKMA 指定格式)
03. 组织架构图与股权结构图
05. 详细的业务计画(包括财务预测)
07. 风险管理架构文件
09. IT 系统与安全评估报告
11. 外部法律意见书
13. 恢复计划和业务退出计划
02. 公司注册证明文件
04. 董事、高阶主管和控权人的个人资料和适当人选评估资料
06. 储备资产管理政策和程序
08. AML/CFT 政策和程序
10. 稳定币白皮书草案
12. 独立审计师的资格确认
14. 投诉处理程序
以上文件清单是根据HKMA 摘要说明和监管指引整理,具体要求可能因个案而异
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牌照申请费、年度牌照费和最低财务资源要求一览
| 费用项目 | 金额(HK$) | 说明 |
|---|---|---|
| 牌照申请费 | 113,020 | 一次性,提交申请时缴纳 |
| 年度牌照费 | 113,020 | 每年缴纳,维持牌照有效 |
| 牌照条件变更申请费 | 56,510 | 申请变更牌照条件时缴纳 |
| 牌照续期费 | 不适用 | 牌照持续有效,无须续期 |
| 要求类型 | 金额/标准 | 适用对象 |
|---|---|---|
| 最低缴足股本 | HK$2,500万 | 非认可机构 |
| 最低速动资金 | HK$300万 | 所有持牌发行人 |
| 超额速动资金 | ≥ 12个月运营费用 | 所有持牌发行人 |
| 缴足股本(认可机构) | 费用 | 认可机构(银行) |
The minimum paid-up share capital requirement is HK$25 million (or its equivalent in a freely convertible currency). Authorized institutions are exempt from this requirement.
— 香港金融管理局摘要说明第3.2.2段
牌照申请费
HK $ 113,020
年度牌照费
HK $ 113,020
最低缴足股本
HK $ 25,000,000
最低速动资金
HK $ 3,000,000
HK $ 28,226,040
不含超额速动资金、法律顾问费、系统建设费等
以上费用仅为HKMA收取的法定费用。实际申请过程中还需考虑法律顾问费、合规系统建设费、审计费、技术开发费等额外成本,整体投入可能远高于上述金额。
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取得牌照后的持续监管要求、报告义务和违规处罚
进行现场和非现场检查,查阅帐簿和记录
谴责、罚款、暂停或撤销牌照
发出指令要求发行人采取或停止特定行动
要求提供任何与持牌活动相关的资讯和文件
| 违规行为 | 最高处罚 |
|---|---|
| 无牌经营受规管稳定币活动 | 罚款HK$5,000,000 + 监禁7年+ 每日罚款HK$100,000 |
| 违反牌照条件 | 罚款HK$5,000,000 + 监禁2年 |
| 向非许可受要约人分销 | 罚款HK$5,000,000 + 监禁7年 |
| 未遵守储备资产要求 | 罚款HK$5,000,000 + 监禁2年 |
| 就稳定币支付利息 | 罚款HK$5,000,000 + 监禁2年 |
| 提供虚假或误导性信息 | 罚款HK$1,000,000 + 监禁2年 |
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Aiying 专家团队基于实务经验的策略建议
建议在正式提交申请前3-6 个月与HKMA 发牌团队进行预申请沟通,以了解监管预期和申请要求。
聘请具有虚拟资产监管经验的法律顾问和合规顾问,协助准备申请资料和建立合规框架。
已在条例生效前发行稳定币的发行人须在过渡期内(2025年10月31日前)提交牌照申请。
牌照申请审核时间视个案复杂程度而定,建议预留充足时间准备申请资料和应对可能的补充要求。
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HKMA 已批准的稳定币发行人及最新监管动态
Anchorpoint Financial Technology Limited
渣打银行(香港)控股50.5%,与香港电讯、安拟集团合组
HKDAP(港币挂钩稳定币)
计划于2026 年第二季起分阶段推出
2026年4月10日
首批获发执照的稳定币发行人之一
由传统银行、电讯与Web3企业共同组成
稳定币将挂钩港元,面向零售与机构用户
香港上海汇丰银行有限公司
汇丰集团全资附属公司
港币稳定币(名称待公布)
预定2026 年下半年推出
2026年4月10日
首批获发执照的稳定币发行人之一
全球系统重要性银行(G-SIB)首家获牌
将与PayMe、汇丰流动理财App 无缝对接
发牌制度正式实施,HKMA 开始接受执照申请
条例生效前已发行稳定币的发行人须在此日期前提交申请
已提交申请的原有发行人临时牌照安排截止
碇点金融科技及汇丰银行获发首批稳定币发行人执照
HKMA 发出首批两张稳定币发行人执照,并授予碇点金融科技及汇丰银行
《稳定币条例》正式生效,发牌制度开始实施
HKMA 发布监理指引SI-1 至SI-5 及AML/CFT 指引
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关于香港稳定币发行人牌照制度的常见问题解答
目前,HKMA 牌照制度仅适用于指明稳定币,即声称完全参照一种或多种法定货币维持稳定价值的稳定币(法币参考稳定币,FRS)。锚定黄金、商品或加密资产的稳定币,以及演算法稳定币,目前不在监管范围内。但HKMA 保留了未来扩展监管范围的权力。
非认可机构的境外公司不能直接申请香港稳定币发行人牌照(Hong Kong stablecoin issuer license)。须在香港注册成立子公司,由子公司为牌照申请人。但认可机构(银行)即使在香港境外注册成立,也可以直接申请。
非认可机构的稳定币发行人须维持最低缴足股本HK$2,500万、最低速动资金HK$300万,以及至少等于12个月营运费用的超额速动资金。认可机构(银行)豁免缴足股本要求。
HKMA 未公布固定的审核时间表。审核时间视个案的复杂程度、申请资料的完整性和品质而定。建议在正式提交申请前3-6 个月与HKMA 进行预申请沟通,并预留充足时间准备申请资料。
不可以。 《稳定币条例》明确禁止持牌稳定币发行人就其发行的指明稳定币支付或允许支付任何利息。储备资产管理产生的收益归发行人所有,不归持有人。
合格储备资产包括:现金(以参考货币计价)、到期日不超过3个月的银行存款、到期日不超过1年且信用评级AA-或以上的政府/央行证券、符合HKMA 标准的代币化资产,以及以合格证券为抵押的回购协议。不得投资加密资产、公司债、股票、商品或衍生性商品。
如果VATP 业者仅交易或托管稳定币,则不需要申请稳定币发行人牌照(由SFC 管辖)。但如果VATP 业者同时发行稳定币,则须另行向HKMA 申请稳定币发行人牌照。
不可以直接运作。即使已在其他司法管辖区取得牌照,如果在香港从事受规管稳定币活动(包括在港发行、发行挂钩港元的稳定币或向香港公众积极推销),仍须向HKMA 申请牌照。目前尚无跨境互认安排。
发行人须尽快处理赎回请求,一般应在1个工作天内完成,除非获得HKMA 特别批准可以延迟。不得收取不合理费用或设置不当障碍。
基于SFC官方指引和Aiying实战经验,提供最权威的申请指导
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结合国际最佳实践,确保合规体系的前瞻性和适应性
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通过这一机制,我们能确保提交给监管机构的材料是高度专业、完整且无懈可击的,从而将监管问询轮次降至最低,显着缩短审批时间,并将牌照驳回率降低67%。