2023年9月，虚拟资产交易平台JPEX因涉嫌诈欺被香港警方调查，涉及超过2,600名受害者、涉案金额超过HK$16亿。 JPEX案直接推动了香港政府加速虚拟资产监管立法，包括VA Dealing发牌制度的推出。
2025年6月的联合咨询文件标志着VA Dealing制度的重大转变：监管主体从海关（CED）转为SFC，监管范围从仅限VA-fiat现货交易扩展到所有VA交易服务（包括经纪、做市等），制度名称从”VA OTC Trading”改为”VA Dealing”。
VA Dealing的定义与SFO下Type 1 “dealing in securities”（证券交易）定义对齐－以”虚拟资产”取代”证券”。涵盖以业务方式（by way of business）进行的所有VA交易活动，包括但不限于：作为当事人或代理人买卖VA、经纪、做市、流动性提供等。
— 资料来源：FSTB+SFC联合咨询摘要（2025年12月24日）✅ 已确认
VA Dealing发牌制度是香港政府在AMLO（《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》）框架下设立的全新牌照类型，专门针对虚拟资产交易服务提供者。与SFO下的1-12号牌不同，VA Dealing牌照在AMLO框架下独立运作，并由SFC负责监管。
| 快速参考 | ||
|---|---|---|
| 牌照名称 | VA Dealing Service Provider Licence | 已确认 |
| 法律框架 | AMLO（打击洗钱条例）修订 | 已确认 |
| 降 | SFC（证监会） | 已确认 |
| 适用对象 | 所有以业务方式提供VA交易服务的机构 | 已确认 |
| 牌照有效期 | 待定（参照VATP制度） | 【拟议】 |
| 最低缴足股本 | HK$500万 | 【拟议】 |
| 最低速动资金 | HK$300万 | 【拟议】 |
| RO最低人数 | 2名 | 【拟议】 |
| 过渡安排 | 无deeming arrangement | 已确认 |
| 立法时间表 | 预计2026年提交法案 | 已确认 |
2025年12月的咨询总结确认，香港将在AMLO框架下建立四个独立的VA牌照制度，形成完整的虚拟资产监管生态。 VA Dealing是其中最先推进的牌照类型。
对标SFO: Type 1（证券交易）
虚拟资产交易服务
咨询总结已发布
对标SFO: Type 13（托管）
虚拟资产托管服务
咨询总结已发布
对标SFO: Type 4（就证券提供意见）
虚拟资产投资建议
进一步咨询中
对标SFO: Type 9（资产管理）
虚拟资产资产管理
进一步咨询中
VA Advisory和VA Management的进一步咨询于2025年12月同步启动，咨询截止日期为2026年1月23日。
| 维度 | VATP牌照 | VA Dealing牌照 |
|---|---|---|
| 法律框架 | AMLO（已生效） | AMLO修订（拟议中） |
| 适用对象 | 运营VA交易平台（撮合引擎） | 所有VA交易服务商（OTC、经纪、做市等） |
| 业务模式 | 中央化撮合交易 | 场外交易、经纪、做市、流动性提供 |
| 降 | 证监会 | 证监会 |
| 资本要求 | HK$500万缴足股本 | HK$500万缴足股本【拟议】 |
| 客户VA托管 | 自行托管（需满足条件） | 必须由SFC持牌VA Custodian托管 |
| 代币上架 | 需SFC审批 | 零售限高流动性代币【拟议】 |
| 实施状态 | 2023年6月已生效 | 预计2026年立法 |
| 可否同时持有 | 能够 | 能够 |
| 维度 | 现行VA uplift（Type 1/4/9） | 新VA Dealing牌照 |
|---|---|---|
| 法律框架 | SFO + Joint Circular | AMLO修订 |
| 监管方式 | SFC通过牌照条件监管 | 独立的AMLO牌照 |
| 适用范围 | 仅限SFC持牌中介机构 | 所有VA交易服务商 |
| 执行渠道 | 须通过SFC持牌VATP的综合账户 | 须通过SFC持牌VATP或VA dealer |
| 代币范围 | 限于大盘指数代币 | 高流动性代币，预计更灵活【拟议】 |
| 托管要求 | 通常由VATP/银行托管 | 必须由SFC持牌VA Custodian托管 |
| 保证金交易 | 不允许 | 在范围内，具体条件待定【拟议】 |
| Staking/借贷 | 不允许 | 正在考虑纳入【拟议】 |
| 衔接安排 | 待SFC进一步明确 | 已持牌机构可获加速审批 |
AIYING建议
如果您目前透过VA uplift条件进行VA业务，建议：
VA Dealing持牌机构不得自行托管客户VA，必须由SFC持牌VA Custodian保管－这是区别于VATP牌照的核心特征。
不设deeming arrangement。法规生效后，未持牌机构必须立即停止VA交易服务。 SFC强烈建议尽早启动pre-application。
有别于SFO下的1-12号牌，VA Dealing在AMLO框架下独立运作，形成与VATP、VA Custody、VA Advisory、VA Management并列的四牌照生态。
在香港经营实体虚拟资产兑换店铺，提供客户VA与法定货币之间的现场兑换服务。
VA Dealing牌照（必须）
营运线上平台为客户提供VA买卖服务，但不透过撮合引擎（非VATP模式），而是作为交易对手或经纪人。
VA Dealing牌照（必须）
为VA市场提供流动性，透过持续报价和交易赚取价差。
VA Dealing牌照（必须）+ 可能需要Type 1 已获SFC VATP牌照的交易平台，希望在平台撮合交易以外提供OTC大宗交易或经纪服务。
VA Dealing牌照（额外申请）+ 可获得加速审批
已持有SFC Type 1/4/9牌照并透过VA uplift条件进行VA业务的中介机构。
VA Dealing牌照（可能需要）+ 可获得加速审批 在海外经营VA交易服务，希望进入香港市场或向香港客户提供服务。
VA Dealing牌照（必须）+ 香港注册VA Dealing的定义与SFO下Type 1 “dealing in securities”对齐，涵盖范围广泛。以下活动均需持有VA Dealing牌照：
| 活动类型 | 说明 | 决定论 |
|---|---|---|
| VA现货买卖 | 作为当事人或代理人买卖VA（VA-to-fiat、fiat-to-VA、VA-to-VA） | 已确认 |
| VA经纪 | 为客户撮合或安排VA交易 | 已确认 |
| VA做市 | 为VA市场提供持续报价和流动性 | 已确认 |
| 大宗交易 | 为机构客户提供大额VA交易服务 | 已确认 |
| 流动性提供 | 向其他VA交易服务商提供流动性 | 已确认 |
| Staking服务 | 为客户提供VA质押服务 | 【拟议】 |
| VA借贷 | 为客户提供VA借贷服务 | 【拟议】 |
| 保证金交易 | 为客户提供VA保证金/杠杆交易 | 【拟议】 |
Staking、VA借贷和保证金交易是否纳入VA Dealing牌照范围，SFC将根据客户信用风险、流动性风险和营运控制等因素评估后确定具体要求。
以下活动可能获得VA Dealing牌照要求的豁免。注意：除HKMA持牌稳定币发行人外，大部分豁免仍在”考虑中”，尚未最终确认。
| 豁免情形 | 说明 | 状态 |
|---|---|---|
| HKMA持牌稳定币发行人 | 在发行和赎回稳定币过程中涉及的VA交易 | 已确认豁免 |
| 通过SFC持牌VA dealer交易 | 客户通过已持牌VA dealer执行的交易 | 考虑中 |
| 自营交易（Principal trading） | 以自有资金进行的VA交易 | 考虑中 |
| 集团内部交易 | 同一集团内部的VA交易 | 考虑中 |
| VA作为支付手段 | 使用VA购买商品或服务的支付行为 | 考虑中 |
| VA管理人附带交易 | SFC持牌VA管理人仅为提供管理服务而进行的附带交易 | 预期豁免 |
| 挖矿奖励分配 | 矿池运营商分配因区块维护／交易验证获得的奖励 | 考虑中 |
| VA发行人活动 | VA项目方通过SFC持牌中介或仅向专业投资者发行 | 考虑中 |
| PE／VC基金经理 | 在有限阈值内的自托管 | 考虑中 |
大部分豁免仍在”考虑中”状态，最终豁免范围以正式立法文本为准。在豁免未确认前，建议保守评估自身业务是否需要申请执照。
VA Dealing牌照对可交易的代币类型有明确限制，且零售客户和专业投资者的限制不同。
| 维度 | 零售客户 | 专业投资者 |
|---|---|---|
| 可交易代币 | 仅限「高流动性」代币（如BTC、ETH） | 更广泛的VA品种 |
| 稳定币 | 仅限HKMA持牌发行人的稳定币 | 更广泛的稳定币 |
| 尽职调查 | 需VA知识评估+风险承受能力测试 | 需完成合理尽职调查 |
| 风险披露 | 需提供充分的风险披露文件 | 标准风险披露 |
| 代币化证券 | 不在VA Dealing范围内（属SFO监管） | 不在VA Dealing范围内 |
以下不在VA Dealing牌照范围内：
VA Dealing持牌机构在交易执行上有特定限制。
| 活动类型 | 说明 | 决定论 |
|---|---|---|
| VA现货买卖 | 作为当事人或代理人买卖VA（VA-to-fiat、fiat-to-VA、VA-to-VA） | 已确认 |
| VA经纪 | 为客户撮合或安排VA交易 | 已确认 |
| VA做市 | 为VA市场提供持续报价和流动性 | 已确认 |
| 大宗交易 | 为机构客户提供大额VA交易服务 | 已确认 |
| 流动性提供 | 向其他VA交易服务商提供流动性 | 已确认 |
| Staking服务 | 为客户提供VA质押服务 | 【拟议】 |
| VA借贷 | 为客户提供VA借贷服务 | 【拟议】 |
| 保证金交易 | 为客户提供VA保证金/杠杆交易 | 【拟议】 |
尽管”绝大多数”咨询回应者支持允许透过非SFC持牌但受其他司法管辖区监管的VATP交易，FSTB和SFC在咨询总结中对此有所退缩。目前仅允许透过SFC持牌VATP的共享订单簿交易。业界预计将继续施压要求放宽此限制。
| 要求项 | 具体要求 | 决定论 |
|---|---|---|
| 注册地 | 香港注册公司或在港注册的海外公司分支机构 | 【拟议】 |
| 实际运营 | 须在香港有实质业务运营和管理 | 【拟议】 |
| 适当人选 | 法团及其大股东须为「适当人选」（fit and proper） | 【拟议】 |
| 缴足股本 | 最低HK$500万 | 【拟议】 |
| 速动资金 | 最低HK$300万（视业务模式） | 【拟议】 |
| 超额速动资金 | ≥12个月实际运营费用 | 【拟议】 |
| RO人数 | 至少2名负责人员（Responsible Officers） | 【拟议】 |
| VA Custodian | 须聘用SFC持牌VA Custodian保管客户VA | 已确认 |
| 反洗钱/反恐融资 | 须建立完善的AML/CFT合规框架 | 已确认 |
| 商业计划 | 须提交详细的商业计划书 | 【拟议】 |
| 内部控制 | 须建立充分的内部控制和风险管理系统 | 【拟议】 |
| 专业赔偿保险 | 须投保专业赔偿保险（金额待定） | 【拟议】 |
| 要求项 | 具体要求 | 决定论 |
|---|---|---|
| 适当人选 | 须为「适当人选」（fit and proper） | 【拟议】 |
| 能力要求 | 与SFO Type 1 RO对齐的能力要求 | 【拟议】 |
| 行业经验 | 相关行业经验（具体年限待定） | 【拟议】 |
| 考试要求 | 预计需通过相关考试（具体科目待定） | 猜测 |
| 本地驻留 | 至少1名RO须常驻香港 | 【拟议】 |
| 监督职责 | 须直接监督VA Dealing业务的日常运营 | 【拟议】 |
| 要求项 | 具体要求 | 决定论 |
|---|---|---|
| 适当人选 | 须为「适当人选」 | 【拟议】 |
| 能力要求 | 与SFO Type 1 LR对齐的能力要求 | 【拟议】 |
| CPT | 须完成持续专业培训 | 【拟议】 |
| 要求项 | 具体要求 | 决定论 |
|---|---|---|
| IT系统 | 安全、可靠的交易和记录系统 | 【拟议】 |
| 网络安全 | 符合SFC网络安全要求的防护措施 | 【拟议】 |
| 交易监控 | 实时交易监控和异常检测系统 | 【拟议】 |
| 记录保存 | 交易记录保存至少5年（AMLO Schedule 2规定） | 已确认 |
| BCP/DRP | 业务连续性计划和灾难恢复计划 | 【拟议】 |
| 客户系统 | 客户身份验证和KYC系统 | 已确认 |
| AML系统 | 交易筛查和可疑交易监测系统 | 已确认 |
| 区块链分析 | SFC鼓励使用AI和区块链分析工具增强合规 | 已确认 |
以下条件，快速评估您是否具备申请VA Dealing牌照的基本资格。
| 费用项 | 金额 | 决定论 |
|---|---|---|
| 牌照申请费 | HK$4,740参照SFO Type 1标准 | 【拟议】 |
| 牌照年费 | HK$4,740参照SFO Type 1标准 | 【拟议】 |
| RO申请费 | 参照SFO标准具体金额待定 | 【拟议】 |
| LR申请费 | 参照SFO标准具体金额待确认 | 【拟议】 |
| 要求项 | 金额 | 决定论 |
|---|---|---|
| 最低缴足股本 | HK$500万与SFO Type 1对齐 | 【拟议】 |
| 最低速动资金 | HK$300万视业务模式可能更高 | 【拟议】 |
| 超额速动资金 | ≥12个月运营费用须持续满足 | 【拟议】 |
| 专业赔偿保险 | 待定金额和范围待定 | 【拟议】 |
聘SFC持牌VA Custodian的服务费
CO、MLRO等合规人员的薪酬
交易系统、安全系统的维护与升级
年度财务审计和合规审计
SFC鼓励使用的合规技术工具
RO、LR和员工的持续专业培训
执照续约的费用（具体周期待定）
持续的法律合规咨询
| 类别 | 低估 | 高估 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 初始设立成本 | HK$800万 | HK$1,500万 | 含资本、系统、人员 |
| 年度运营成本 | HK$300万 | HK$600万 | 含人员、系统、合规 |
| 3年总成本 | HK$1,700万 | HK$3,300万 | 初始+3年运营 |
以上成本估算基于AIYING的行业经验和公开信息，仅供参考。实际成本将因业务规模、营运模式和市场条件而异。具体费用以SFC正式发布的收费标准为准。建议联络AIYING以获得针对您具体情况的详细成本分析。
AML/CFT合规是VA Dealing牌照的核心义务。 SFC明确表示，VA Dealing持牌机构须遵守与VATP相同标准的AML/CFT要求，并鼓励使用AI和区块链分析工具增强合规能力。
| 要求项 | 具体要求 | 决定论 |
|---|---|---|
| CDD/KYC | 对所有客户进行客户尽职调查 | 已确认 |
| ESD | 对高风险客户进行增强尽职调查 | 已确认 |
| 交易监控 | 持续监控客户交易活动 | 已确认 |
| 可疑交易报告 | 向JFIU报告可疑交易 | 已确认 |
| 旅行规则 | 遵守FATF Travel Rule要求 | 已确认 |
| 制裁筛查 | 对客户和交易进行制裁名单筛查 | 已确认 |
| 风险评估 | 定期进行ML/TF风险评估 | 已确认 |
| 记录保存 | 交易和KYC记录保存至少5年（AMLO Schedule 2） | 已确认 |
| 区块链分析 | SFC鼓励使用区块链分析工具 | 已确认 |
| 保护措施 | 具体要求 | 决定论 |
|---|---|---|
| 资产隔离 | 客户资产须与公司自有资产严格隔离 | 已确认 |
| 外部托管 | 客户VA必须由SFC持牌VA Custodian保管 | 已确认 |
| 风险披露 | 向客户提供充分的风险披露文件 | 【拟议】 |
| 适合性评估 | 对零售客户进行VA知识评估和风险承受能力测试 | 【拟议】 |
| 投诉处理 | 建立完善的客户投诉处理机制 | 【拟议】 |
| 公平定价 | 确保交易价格公平合理 | 【拟议】 |
| 利益冲突 | 识别和管理利益冲突 | 【拟议】 |
| 信息安全 | 保护客户个人信息和交易数据 | 已确认 |
| 合规项 | 具体要求 | 决定论 |
|---|---|---|
| 内部审计 | 定期进行内部合规审计 | 【拟议】 |
| 环境审计 | 年度财务审计和合规审计 | 【拟议】 |
| BCP/DRP | 维护和定期测试业务连续性计划 | 【拟议】 |
| 网络安全 | 符合SFC网络安全要求 | 【拟议】 |
| 变更通知 | 重大业务变更须事先通知SFC | 【拟议】 |
| 人员管理 | 确保RO和LR持续符合资格要求 | 【拟议】 |
| 外包管理 | 对外包服务商进行适当的尽职调查和监督 | 【拟议】 |
| 报告类型 | 频率 | 说明 | 决定论 |
|---|---|---|---|
| 财务报告 | 半年度/年度 | 向SFC提交财务报表 | 【拟议】 |
| 合规报告 | 年度 | 向SFC提交合规报告 | 【拟议】 |
| 可疑交易报告 | 即时 | 向JFIU报告可疑交易 | 已确认 |
| 重大事件报告 | 即时 | 向SFC报告重大事件（如安全事故、重大损失） | 【拟议】 |
| 业务统计 | 常规的 | 向SFC提交业务统计数据 | 【拟议】 |
| 审计报告 | 年度 | 向SFC提交外部审计报告 | 【拟议】 |
| 违规行为 | 处罚 | 决定论 |
|---|---|---|
| 无牌经营VA Dealing | 刑事罪行：罚款HK$500万＋监禁7年，持续违规另处每日HK$10万 | 已确认 |
| 违反AML/CFT要求 | 刑事处罚，具体视违规严重程度而定（参照VATP制度） | 已确认 |
| 违反牌照条件 | SFC可撤销或暂停牌照 | 【拟议】 |
| 虚假或误导性陈述 | 刑事罪行 | 【拟议】 |
| 未遵守SFC指令 | 纪律处分＋可能的刑事处罚 | 【拟议】 |
SFC明确建议有意申请的机构尽早启动pre-application process。鉴于不设过渡期，早期沟通可确保在法规生效前完成审批。
适用对象：所有计画申请VA Dealing牌照的机构
已持有SFC牌照的机构可获得加速批准。建议充分利用现有合规框架和监管关系，并降低申请成本和时间。
适用对象：已持有SFC VATP牌照、Type 1/4/9牌照的机构
对于尚未持有任何SFC牌照的机构，建议采用分阶段策略，逐步建立合规框架，并降低一次性投入的压力。
适用对象：新进入香港市场的VA交易服务商
依业务发展需要，考虑同时或分步申请多张VA相关牌照，
建构完整的业务能力。
适用对象：计画提供综合VA服务的大型机构
您是否已在香港注册公司？
您是否已持有SFC牌照？
您的业务是否涉及零售客户？
您能否满足HK$500万缴足股本？
您是否已有AML/CFT合规框架？
无论您选择哪种策略，最重要的是尽早行动。 SFC不设过渡期意味着法规生效后的合规窗口为零。 AIYING可为您提供从策略规划到申请提交的全程顾问服务，协助您选择最优的牌照路径。
在其他司法管辖区申请VA相关牌照，如新加坡MAS DPT牌照、杜拜VARA牌照、欧盟MiCA牌照等。
适用对象：业务重心不在香港的VA服务商
申请SFO下的Type 1/4/9牌照，并透过VA uplift条件进行VA业务。这是VA Dealing制度推出前的现行路径。
适用对象：同时涉及传统证券和VA业务的机构
不自行申请执照，而是与已持牌或即将持牌的VA Dealing机构建立合作关系，透过白牌或引介模式开展业务。
适用对象：规模较小或希望轻资产运作的机构
将业务模式调整为不需要VA Dealing牌照的形态，如纯技术服务提供者、VA资讯平台等。
适用对象：技术导向公司或不愿承担牌照成本的机构
替代方案并不能完全取代VA Dealing牌照。如果您的业务涉及在香港以业务方式提供VA交易服务，VA Dealing牌照将是法律要求。建议在选择替代方案前，先与AIYING进行详细的业务评估，确保您的选择符合法律要求。
VATP牌照适用于经营虚拟资产交易平台（即透过撮合引擎进行交易）的机构，而VA Dealing牌照适用于所有以业务方式提供VA交易服务的机构，包括OTC交易商、经纪商、做市商等。两张牌照可以同时持有。主要差异在于：VATP可自行托管客户VA（需满足条件），而VA Dealing必须由SFC持牌VA Custodian托管。
拟议的最低缴足股本为HK$500万，最低速动资金为HK$300万，与SFO下Type 1的资本要求对齐。此外，超额速动资金须不低于12个月的实际营运费用。实际资本要求可能因业务规模和模式而需超过最低标准。
拟议的最低缴足股本为HK$500万，最低速动资金为HK$300万，与SFO下Type 1的资本要求对齐。此外，超额速动资金须不低于12个月的实际营运费用。实际资本要求可能因业务规模和模式而需超过最低标准。
不可以。 VA Dealing制度要求持牌机构必须将客户VA交由SFC持牌VA Custodian保管，禁止自行托管。这是VA Dealing牌照与VATP牌照的核心差异之一。若希望自行托管，需另外申请VA Custody牌照。
以下机构可取得加速核准：(1) 已持有SFC VATP牌照的交易平台；(2) 已持有SFC牌照的持牌法团（如Type 1/4/9）；(3) 已在HKMA注册的机构。海外受监管的VA服务商也可能获得一定便利，但具体安排尚未确认。
具体有效期限尚未在咨询摘要中明确规定，预计将参照VATP制度在正式立法中确定。持牌机构须依SFC规定定期续期，续期时SFC将重新评估机构是否继续符合执照条件。
对于零售客户，仅限交易「高流动性」代币（如BTC、ETH）和HKMA持牌发行人的稳定币。对于专业投资者，可交易更广泛的VA品种。代币化证券（Tokenised securities）不在VA Dealing范围内，属于SFO监管。
可能需要。如果您的VA业务活动落入VA Dealing的定义范围（即以业务方式进行VA交易），则需要申请VA Dealing牌照。 SFC将进一步明确VA uplift与VA Dealing的衔接安排。建议尽早与SFC沟通确认。
可以，但须在香港注册公司或注册海外公司分支机构，且须在香港有实际业务运作和管理。此外，「积极推销」规则适用－向香港大众推广VA交易服务即触发牌照要求，即使机构本身不在香港注册。
從啟動pre-application到獲批，預計總時間為12-24個月。其中pre-application階段約1-3個月，申請準備約3-6個月，SFC審核約6-12個月。已持有SFC牌照的機構可能獲得加速審批，時間可能縮短。
无牌经营VA Dealing是刑事罪行，最高可被罚款HK$500万及监禁7年，持续违规另处每日HK$10万罚款。违反AML/CFT要求同样可能面临刑事处罚，具体处罚视违规严重程度而定（参照VATP现有制度）。 SFC也可对违规机构采取纪律处分，包括撤销或暂停牌照。
基于SFC官方指引和Aiying实战经验，提供最权威的申请指导
详细的自查清单和文件准备指南，确保申请材料完整准确
100+成功案例经验总结，避免常见陷阱，提高成功率
结合国际最佳实践，确保合规体系的前瞻性和适应性
为最大化成功率，Aiying在正式提交前会对客户的全套申请材料进行内部模拟审查。我们的专家团队会扮演监管者的角色，从最严苛的角度审视每一份文件，提前识别逻辑漏洞、数据矛盾或合规差距。
通过这一机制，我们能确保提交给监管机构的材料是高度专业、完整且无懈可击的，从而将监管问询轮次降至最低，显着缩短审批时间，并将牌照驳回率降低67%。