全面解析SFC第11类牌照－从业务触发条件到三类交易商的资本分层、从强制性交易报告到保证金要求、从申请流程到过渡安排。 AIYING艾盈为您提供专业的11号牌申请与合规顾问服务。 ??????????SFC Type 11 license?
最低速动资金（中央交易商）
SFC审批周期
资本分层体系
根據《證券及期貨條例》（第571章）附表5第11部，第11類受規管活動是指”就場外衍生性商品產品進行交易”或”就場外衍生性商品產品提供意見”。此牌照類型於2019年修訂SFO時引入，旨在將OTC衍生工具市場納入監管框架，符合G20金融改革承諾。
简而言之，任何在香港以业务形式进行OTC衍生工具交易（包括作为对手方交易、做市或中介），或就OTC衍生工具向客户提供投资建议的机构，均须持有第11类牌照。这是SFC为因应2008年金融危机后全球OTC衍生性工具市场改革而引入的全新监理架构。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 受规管活动编号 | 第11类（RA11） |
| 法律依据 | 《证券及期货条例》附表5第11部 |
| 适用对象 | OTC衍生工具交易商、交易平台、金融机构 |
| 监管机构 | 香港证券及期货事务监察委员会（SFC） |
| 引入时间 | 2019年SFO修订 |
| 生效时间 | 与OTC衍生工具新制度同步生效 |
| 俗称 | 「OTC衍生工具牌照」 |
作为对手方（principal）与客户进行OTC衍生工具交易
为OTC衍生工具提供做市服务（market making）
在机构客户之间中介OTC衍生工具交易（inter-dealer broking）
就OTC衍生工具向客户提供投资建议（advising）
管理含OTC衍生工具的投资组合，且交易/顾问活动并非完全附属于投资组合管理
为客户安排OTC衍生性工具交易的执行
仅管理含OTC衍生工具的投资组合（已持有Type 9扩充牌照，且交易活动完全附属于投资组合管理）
仅为OTC衍生性商品交易提供自动化交易服务（ATS）（属于扩充后的Type 7范围）
银行机构（由HKMA而非SFC监管的认可机构）
仅进行集团内部（intra-group）OTC衍生工具交易
仅进行自营交易（proprietary trading），不涉及客户
仅提供OTC衍生工具的一般性市场资讯或教育内容，不构成投资建议
11号牌依业务性质将交易商分为三类：资管集团中央交易商、OTCD经纪商、一般交易商，对应截然不同的资本要求，最低从HK$1,500万到HK$1.56亿。
持牌机构须以T+2方式向HKTR报告OTC衍生工具交易，涵盖利率、外汇、股权、信用、商品五大资产类别。 2025年9月29日起强制执行。
11号牌与现有Type 7（ATS）和Type 9（资产管理）有复杂的交叉关系。现有持牌人可能需要升级或新增牌照，过渡安排至关重要。
2025年9月29日
强制OTC衍生工具交易汇报生效
2025年4月1日
SFC恢复收取年度牌照费（法团HK$4,740/年/每类RA，RO HK$4,740/年/每类RA）
2024年10月
SFC更新《勝任能力指引》，RA11與RA2/RA5歸為同一考試組別，要求Paper 1+3+7+9
11号牌不是”一刀切”的牌照。 SFC依据业务性质与风险程度，将OTC衍生性工具交易商分为三类，每类对应截然不同的资本需求。选择正确的交易商类型是申请11号牌的第一步，也是决定资本投入的关键因素。
Central OTCD Dealer in AM Group
资管集团首选资产管理集团中的中央交易实体
为集团内基金/帐户集中执行OTC衍生性商品交易
最低实缴股本
HK $ 30,000,000
最低速动资金
HK $ 15,000,000
须为资管集团的关联公司，集团内有受规管的资产管理实体
OTCD Broker (Inter-dealer)
经纪商专属在机构客户之间中介交易的经纪商
不持有本金头寸，仅撮合机构间交易
最低实缴股本
HK $ 60,000,000
最低速动资金
HK $ 30,000,000
仅在机构客户之间中介，不持有本金头寸
General OTCD Dealer
资本要求最高其他所有OTC衍生工具交易商
作为对手方交易、做市等
最低实缴股本
HK$500,000,000（减免）/ HK$1,000,000,000（标准）
最低速动资金
HK$78,000,000（减免）/ HK$156,000,000（标准）
不符合前两类条件的交易商
FRR改革提示：SFC正在推动《财务资源规则》（FRR）全面改革，将引入更精细的资本要求架构。三类交易商的资本需求可能随FRR改革的最终方案而调整，建议密切关注SFC最新公告。
X 误解：11号牌动辄需要上亿资本，只有大型投行才能申请。
✓ 澄清：资本需求取决于交易商类型。资管集团中央交易商的最低实缴股本为HK$30,000,000，速动资金HK$15,000,000，对于大型资管集团而言并非不可承受。关键在于正确判断自己属于哪一类交易商。
X 误解：我已经持有Type 9牌照并交易OTC衍生品，不需要再申请Type 11。
✓ 澄清：Type 9扩充后确实涵盖管理含OTC衍生工具的投资组合。但如果您的OTC衍生性商品交易或顾问活动并非『完全附属于』投资组合管理—例如为非基金客户提供OTC衍生性商品交易执行或独立咨询—则需要单独的Type 11牌照。
X 误解：身为经纪商不持有本金头寸，风险更低，资本要求应该更低。
✓ 澄清：实际上OTCD经纪商的实缴股本要求（HK$60,000,000）高于资管集团中央交易商（HK$30,000,000），但低于一般交易商（HK$500,000,000起）。 SFC对经纪商有专门的资本框架，不能简单地认为『不持有部位=低资本』。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 受规管活动编号 | 第11类（RA11） |
| 法律依据 | 《证券及期货条例》附表5第11部 |
| 适用对象 | OTC衍生工具交易商、交易平台、金融机构 |
| 监管机构 | 香港证券及期货事务监察委员会（SFC） |
| 引入时间 | 2019年SFO修订 |
| 生效时间 | 与OTC衍生工具新制度同步生效 |
| 俗称 | 「OTC衍生工具牌照」 |
注意：11号牌的资本要求远高于大多数其他SFC牌照。一般OTCD交易商的标准要求（有形资本HK$1,000,000,000）是SFC所有牌照类型中最高的。
IT系统是11号牌申请中SFC重点审查的领域之一。交易报告系统必须能涵盖五大资产类别（利率、外汇、股权、信用、商品），并在规定时限内完成报告。
| 角落颜色 | 必须通过的考试 | 说明 |
|---|---|---|
| RO（负责人员） | Paper 1 + Paper 3 + Paper 7 + Paper 9 | Paper 1（基础监管）+ Paper 3（衍生品监管）+ Paper 7（金融市场）+ Paper 9（衍生品） |
| LR（持牌代表） | Paper 1 + Paper 3 + Paper 7 + Paper 9 | Paper 1（基础监管）+ Paper 3（衍生品监管）+ Paper 7（金融市场）+ Paper 9（衍生品） |
重要提示：根據SFC 2024年10月更新的《勝任能力指引》，RA11與RA2、RA5歸為同一考試組別。 RO和LR均須透過Paper 1+3+7+9共四卷，該要求自RA11/RA12新牌照制度生效後適用。
SFC在评估”适当人选”时会考虑：
准备+审核
复杂状况9-12个月
法团申请费起
1-3个月
2-4周
4-6个月
2-4周
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 法团牌照申请费 | HK$4,740 / 每类RA |
| RO个人申请费（每人） | HK $ 2,950 |
| LR个人申请费（每人） | HK $ 1,790 |
| 法团年度牌照费 | HK$4,740 / 年/ 每类RA |
| RO年度牌照费（每人） | HK$4,740 / 年/ 每类RA |
| LR年度牌照费（每人） | HK$2,950 / 年/ 每类RA |
| 逾期缴费后果 | |
| 逾期1个月内 | SFC发出缴费提醒通知 |
| 逾期1–3个月 | 加收逾期附加费 |
| 逾期超过3个月 | SFC可暂停或撤销牌照 |
| 法团申请费 | HK $ 4,740 |
|---|---|
| RO申请费（2名× HK$2,950） | HK $ 5,900 |
| LR申请费（2名× HK$1,790） | HK $ 3,580 |
| 首次申请SFC费用合计 | HK $ 14,220 |
| 年度持续费用 | |
| 法团年度牌照费 | HK$4,740 / 年 |
| RO年度牌照费（2名× HK$4,740） | HK$9,480 / 年 |
| LR年度牌照费（2名× HK$2,950） | HK$5,900 / 年 |
| 年度SFC费用合计 | HK$20,120 / 年 |
以上仅为SFC官方收费。实际申请还涉及公司注册费、资本注入、RO薪酬、合规系统建设、IT系统部署等成本。建议联络AIYING以获得详细的成本估算。
自2025年9月29日起，所有持牌法團須在T+2基礎上向HKTR（香港交易資料儲存庫）報告其OTC衍生工具交易。這是11號牌持牌人最重要的持續合規義務之一。
| 资产类别 | 典型产品 |
|---|---|
| 利率衍生工具 | 利率互换（IRS）、利率期权、利率远期协议（FRA） |
| 外汇衍生工具 | 外汇远期、外汇互换、外汇期权、无本金交割远期（NDF） |
| 股权衍生工具 | 股权互换、股权期权、差价合约（CFD）、总收益互换（TRS） |
| 信用衍生工具 | 信用违约互换（CDS）、总收益互换（信用类） |
| 商品衍生工具 | 商品互换、商品期权、商品远期 |
T+2工作日（即交易执行后2个工作天内完成报告）
透过HKTR系统电子提交，须使用SFC规定的资料格式和字段
对于不透过中央对手方（CCP）结算的OTC衍生工具交易，持牌法团须与对手方交换初始保证金（IM）和变动保证金（VM），以降低对手方信用风险。
在交易开始时收取，覆盖对手方违约时的潜在损失。须使用SFC认可的计算模型（标准法或内部模型法）。
每日以市值计价（mark-to-market），涵盖交易存续期间的市值变动。须以T+1为基础完成交换。
现金、政府公债、高评等公司债等。须建立抵押品管理框架，包括估值折扣（haircut）规则。
须建立保证金争议解决机制，包括争议通知、升级程序和解决时限。
取得11号牌后，持牌法团须持续遵守以下义务。 SFC会透过定期检查、现场审查和非现场监控等方式监督持牌法团的合规情况。
1.持续维持最低资本要求（按交易商类型）
3.每年提交经审计的年度财务报表
5.遵守SFC操守准则和所有适用的监管指引
7.维护完善的记录保存制度
2.每月向SFC提交财务报表（FRR报表）
4.及时通知SFC任何重大变更（如RO变动、业务范围变更、股东变更等）
6.配合SFC的定期检查和现场审查
8.持续培训和CPT（持续专业培训）要求
SFC对OTC衍生工具市场的监理执法力度持续加强。违反11号牌相关合规要求可能导致严重的法律和商业后果。
| 违规行为 | 可能后果 | 严重程度 |
|---|---|---|
| 未按时汇报交易 | 罚款最高HK$10,000,000 + 每日持续罚款 | 高 |
| 未遵守保证金要求 | 罚款+ 可能暂停或撤销牌照 | 高 |
| 未维持最低资本要求 | 立即通知SFC + 可能限制业务活动 | 高 |
| 记录保存不完整 | 罚款+ 纪律处分 | 媒质 |
| 未及时通知SFC 重大变更 | 罚款+ 纪律处分 | 媒质 |
11号牌与现有SFC牌照体系存在复杂的交叉关系。正确理解这些关系是避免重复申请或遗漏申请的关键。
Type 7扩充后涵盖为OTC衍生性工具提供ATS服务。如果平台也涉及做市或对手方交易，则需额外申请Type 11。
Type 9扩充后涵盖管理含OTC衍生工具的投资组合。若OTC衍生性商品交易/顾问活动并非完全附属于投资组合管理，则需Type 11。
Type 1不涵盖OTC衍生工具交易。若持有Type 1的券商希望为客户提供OTC衍生性商品服务，需额外申请Type 11。
Type 3涵盖杠杆外汇交易。部分外汇衍生性工具可能同时触发Type 3和Type 11的要求，需要根据特定产品结构判断。
重要提醒：过渡期为6个月。现有从事OTC衍生性商品业务的持牌人须在过渡期前3个月内向SFC提交Type 11牌照申请（如需要）。
OTC衍生性商品新制度生效日起，现有持牌人进入6个月过渡期
现有持牌人须评估其OTC衍生性商品业务是否触发Type 11要求
需要Type 11的机构须在过渡期前3个月内提交申请或升级现有执照
所有从事OTC衍生性商品业务的机构须持有相应牌照，否则面临监管行动
✓ 交易商类型评估与资本规划
✓ 牌照组合策略建议（Type 7/9/11的最优组合）
✓ 过渡期申请时间规划
✓ RO候选人资格评估与推荐
✓ 合规系统设计与搭建（含交易报告及保证金系统）
✓ SFC申请资料准备与提交
✓ 审批过程中的SFC沟通协调
预计生效
涵盖三类交易商
生效后可查询
重要声明：11号牌（RA11）制度尚未正式生效，以下机构资讯为基于公开资讯和产业分析的预期申请者画像，并非SFC已批准的持牌名单。实际持牌情况请于制度生效后透过SFC公众纪录册查询。
全球系統重要性銀行的香港證券實體，目前已持有多類SFC牌照（Type 1/2/7/9等），在港開展大規模OTC衍生工具做市和交易業務。預計制度生效後首批申請11號牌。
全球及区域性大型资管集团的香港交易实体，作为集团中央交易平台为其基金及帐户集中执行OTC衍生性商品交易。这类机构通常已持有Type 9牌照，但OTC衍生性商品交易活动超出投资组合管理的附属范畴。
全球领先的OTC衍生工具经纪商在港实体，在机构客户之间中介利率互换、外汇远期、信用衍生性商品等交易。这类机构不持有本金头寸，专注于撮合和执行服务。
全球知名量化避险基金和自营交易公司的香港实体。依其业务模式，可能归类为一般OTCD交易商（如涉及做市）或资管集团中央交易商（如仅为集团内基金执行交易）。
11号牌是SFC于2019年修订《证券及期货条例》时引进的全新牌照类型，专门针对OTC衍生工具市场。与其他执照的主要差异在于：
(1) 资本需求极高且分层复杂（三类交易商，从HK$15,000,000到HK$156,000,000速动资金）；
(2) 涉及强制性交易报告和保证金要求；
(3) 考試要求為Paper 1+3+7+9（與RA2、RA5同組）；
(4) 与现有Type 7和Type 9存在复杂的交叉关系。
11号牌将交易商分为三类：
(1) 资管集团中央交易商：实缴股本HK$30,000,000 + 速动资金HK$15,000,000；
(2) OTCD经纪商：实缴股本HK$60,000,000 + 速动资金HK$30,000,000；
(3) 一般OTCD交易商：标准要求为有形资本HK$1,000,000,000 + 速动资金HK$156,000,000（符合减免条件可降至有形资本HK$500,000,000 + 速动资金符合HK$78,000,000）。选择正确的交易商类型是申请的第一步。
取决于您的OTC衍生性商品活动是否「完全附属于」投资组合管理。如果是——例如基金经理人为其管理的基金进行OTC衍生性商品对冲——则Type 9扩充牌照即可。但如果您的OTC衍生性商品交易或顾问活动超出投资组合管理范畴－例如为非基金客户提供OTC衍生性商品交易执行或独立咨询－则需要单独的Type 11牌照。
根据SFC 2024年10月更新的《胜任能力指引》，RA11与RA2、RA5归为同一考试组别。 RO和LR均须透过HKSI LE四份考卷：Paper 1（基础监管）+ Paper 3（衍生性商品监理）+ Paper 7（金融市场）+ Paper 9（衍生性商品）。此要求自RA11/RA12新牌照制度生效后适用。
自2025年9月29日起，所有持牌法團須以T+2為基礎（交易日後2個工作天內）向香港交易報告儲存庫（HKTR）報告其OTC衍生性商品交易。報告涵蓋五大資產類別：利率、外匯、股權、信用、商品。匯報內容包括一般資訊、結算資訊、估價資訊和後續事件資訊。交易記錄須於交易存續期間及終止後5年內保存。
对于非集中结算的OTC衍生工具交易，当双方名目金额超过HK$30亿时，须交换初始保证金（IM）。变动保证金（VM）须每日计算与交换。初始保证金可使用标准化保证金表或量化投资组合保证金模型计算（使用内部模型须获SFC书面批准）。初始保证金须由独立第三方托管。
從RA11/RA12制度生效日起，過渡期為6個月。現有Type 9持牌人如涉及OTC衍生性交易，可在過渡期內繼續其活動，但須在過渡期前3個月內向SFC提交Type 11牌照申請（如需要）。過渡期申請的審查標準與新申請相同。
SFC承诺的法团牌照申请处理时间约15周。但11号牌申请中，SFC会特别审查风险管理架构、IT系统和交易报告能力。如材料不充分或需要修改，审批时间可能延长至6个月甚至更长。建议在提交申请前充分准备所有文件。
Type 7（扩充后）涵盖为OTC衍生性工具交易提供自动化交易服务（ATS），即提供电子交易平台让客户自行交易。 Type 11则涵盖作为对手方交易、做市、中介或提供投资建议。如果您的平台仅提供ATS服务，Type 7扩充即可；如果同时涉及做市或对手方交易，则需要Type 7 + Type 11。
根据SFC官方费率表，年度牌照费依「每类受规管活动」收取：法团年度牌照费HK$4,740/年/每类RA，每名RO为HK$4,740/年/每类RA，每名LR为HK$2,950/年/每类RA。自2025年4月1日起，SFC恢复收取年度执照费（先前因COVID-19疫情曾豁免）。
取决于交易类型。现货外汇交易不属于OTC衍生工具，不需要11号牌。但外汇远期、外汇互换、外汇选择权等OTC外汇衍生性商品交易，如以业务形式在香港进行且涉及客户，则可能需要11号牌。杠杆式外汇交易（leveraged forex trading）则属于Type 3受规管活动。
AIYING提供全程11号牌申请支持，包括：交易商类型评估与资本规划、牌照组合策略建议（Type 7/9/11最优组合）、过渡期申请时间规划、RO候选人资格评估与推荐、合规系统设计与搭建（含交易汇报和保证金系统）、SFC申请材料与提交、审批材料中的SFC沟通过程中的SFC沟通。欢迎预约免费咨询。
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为最大化成功率，Aiying在正式提交前会对客户的全套申请材料进行内部模拟审查。我们的专家团队会扮演监管者的角色，从最严苛的角度审视每一份文件，提前识别逻辑漏洞、数据矛盾或合规差距。
通过这一机制，我们能确保提交给监管机构的材料是高度专业、完整且无懈可击的，从而将监管问询轮次降至最低，显着缩短审批时间，并将牌照驳回率降低67%。
