香港证监会发布无纸化证券市场指引：持牌机构与证券发行人的USM合规准备要点

核心摘要

• 香港证监会（SFC）于2026年5月29日发布《发行人参与无纸化证券市场制度指引说明》（Guidance Note for Issuers），为指定证券发行人在无纸化证券市场（USM）制度下的合规义务提供具体操作指引。
• USM制度的核心变革在于：以电子记录取代纸质证书持有和转让证券所有权，投资者可直接在线管理证券并享有完整股东权利，无需实物凭证。
• 发行人须完成四项关键准备：理解USM义务、采取预备步骤使证券成为”参与证券”、修订公司章程细则以符合无纸化环境、参照联交所《USM Guide》满足上市规则要求。
• 指引状态为“已完成但尚未实施”，主要法例及附属法例均已制定但尚未生效，正式实施日期待SFC与联交所后续公告。
• 对SFC持牌机构（第1类证券交易、第9类资产管理）而言，USM将重塑证券托管、交收及公司行动处理的操作流程与系统架构，需提前规划技术升级与合规衔接。

📑 文章目录

1. USM制度背景：从纸质证券到电子化市场的监管演进 — 立法沿革、实施路径与核心机制
2. 指引核心内容：发行人的四步合规准备清单 — 章程修订、预备步骤与上市规则衔接
3. 对持牌机构的影响：证券交易与托管业务的操作调整 — 第1类/第9类持牌法团的系统升级与数字证券基础设施协同

本文由Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。

香港证监会于2026年5月29日发布了《发行人参与无纸化证券市场制度指引说明》 （Guidance Note for Issuers on Participating in the Uncertificated Securities Market Regime），标志着香港证券市场从纸质凭证时代向全面电子化迈出的关键一步（SFC新闻公告26PR80，2026年5月29日）。该指引为”已完成但尚未实施”的定稿文件，随USM制度整体等待正式启动。对于持有SFC牌照的证券交易商、资产管理公司及上市公司秘书服务提供商而言，提前理解指引要求并规划合规衔接，将是确保业务连续性的关键。

USM制度背景：从纸质证券到电子化市场的监管演进

立法沿革与实施路径

USM制度的法律基础是《2021年证券及期货与公司法例（修订）条例》（2021年第17号条例），该条例对《证券及期货条例》（Cap.571）及《公司条例》（Cap.622）进行了系统性修订，引入了香港的无纸化证券市场制度。 2025年2月，财经事务及库务局发布附属法例——《证券及期货（无纸化证券市场）规则》（2025年第15号法律公告），进一步细化了USM的运作机制。

目前USM制度的法律框架已基本完备，但尚未设定正式实施日期。 SFC本次发布的《指引说明》是制度落地前的“最后一公里”准备文件——在法例生效前，先向发行人提供明确的合规操作手册，避免制度切换时的合规真空。

无纸化证券的核心机制

USM制度为所有投资者提供了一种无需纸质证书即可持有证券法定所有权的新选择。根据SFC公布的USM制度说明（SFC官网，2026年5月29日），其核心特征包括：

• 电子记录持有：证券所有权以电子记录形式存储，投资者可直接在线管理其证券组合；
• 完整股东权利：投资者在无纸化环境下享有与持有实物证书同等的股东权利，包括投票权、股息收取权及公司通讯接收权；
• 高效转让机制：证券所有权转让通过电子方式完成，无需实物证书的交付或背书，显着缩短交收时间；
• 选择性参与：USM制度为”选择性加入”（opt-in）模式——发行人可选择将其证券注册为”参与证券”，投资者亦可选择是否以无纸化方式持有。

指引核心内容：发行人的四步合规准备清单

修订公司章程

指引说明最关键的实操要求是发行人须审查并修订发行条款，尤其是公司章程细则（articles of association），以符合无纸化环境的要求。 SFC特别提示发行人应关注与USM制度相关的”关键范畴”，指引中附有样本条文/修订文本（sample provisions/amendments）供发行人参阅纳入。

对于上市公司的公司秘书及法律顾问而言，章程修订工作应尽早启动——这不仅涉及条文的技术性修改，还需要经董事会及股东大会审议通过。由于USM实施日期尚未公布，提前完成章程修订可为正式切换争取充足的准备时间。

预备步骤与上市规则衔接

SFC在指引中明确了发行人须采取的预备步骤，以便其证券成为”参与证券”（participating securities）。同时，指引提醒发行人关于《上市规则》下的义务应参阅由香港联合交易所有限公司另行发布的《USM Guide》（联交所USM指引，2026年5月29日）。

联交所的《USM Guide》重点覆盖发行人在上市规则层面的披露与安排要求，与SFC指引形成互补。发行人的合规准备应同时覆盖两份指引文件，确保在公司法层面（Cap.622）和上市规则层面均符合USM制度要求。

以下为指引中隐含的发行人四步行动清单：

步骤	行动内容	涉及文件
初步	理解USM制度下的发行人义务	SFC Guidance Note
第二步	采取预备步骤，使证券成为”参与证券”	SFC Guidance Note
第三步	审查并修订公司章程，纳入样本条文	SFC Guidance Note + Cap.622
第四步	满足《上市规则》相关披露与安排义务	联交所USM Guide

对持牌机构的影响：证券交易与托管业务的操作调整

对第1类和第9类持牌法团的影响

对于持有SFC第1类（证券交易）和第9类（资产管理）牌照的机构而言，USM制度的实施将引发以下操作层面的调整需求：

• 证券托管与交收：无纸化环境下，持牌机构的客户资产托管模式需从纸质证书保管转向电子记录管理。现有的中央结算系统（CCASS）将承担更核心的角色，持牌机构需确保其内部系统与CCASS的电子交收接口兼容；
• 公司行动处理：股息派发、供股、投票等公司行动将完全通过电子渠道进行。持牌机构须升级其对客通知与处理流程，确保在无纸质证书的环境下仍能及时、准确地为客户执行公司行动；
• 客户资产记录：持牌机构须按《证券及期货（客户证券）规则》要求维持客户资产的准确记录。无纸化环境下，电子记录的准确性、不可篡改性及备份机制的重要性将进一步凸显。

持牌机构应尽早评估内部系统与USM制度的兼容性，并考虑在正式实施日期公布后预留至少6-12个月的系统升级与测试周期。

数字证券基础设施的潜在协同

USM制度的推进也为香港的数字证券（Security Token）发展提供了基础设施层面的铺垫。无纸化证券的电子记录本质与区块链上的代币化证券在技术逻辑上高度相似——两者的核心差异在于记录载体（中心化电子登记vs 分布式账本）而非法律实质。

对于同时涉足传统证券与数字证券业务的持牌机构，USM制度的实施将降低两类业务间的操作摩擦——传统证券的电子记录管理经验可直接迁移至代币化证券的托管与交收流程。财经事务及库务局发言人在2025年2月发布附属法例时亦指出，实施USM制度将”强化香港的竞争力及国际金融中心地位”，暗示无纸化基础设施将为更广泛的数字资产创新铺路（香港政府新闻公报，2025年2月14日）。

常见问题（FAQ）

USM制度何时正式实施？现有纸质证券如何处理？

SFC与联交所尚未公布USM制度的正式实施日期。指引说明的状态为“已完成但尚未实施”，表明法律框架已备妥但监管方仍在确定启动窗口。关于现有纸质证券的处理，USM制度采取渐进式过渡而非强制转换——发行人在制度实施后可申请将其证券注册为”参与证券”，投资者可选择是否将现有纸质证书转换为电子记录。过往发行的纸质证书在过渡期内仍将具有法律效力，但无法享受电子化管理的便利。

持牌机构需要提前做哪些系统准备？

第1类和第9类持牌法团应关注三个方面的系统升级：（1）CCASS接口兼容性——确保内部交易与结算系统可对接无纸化环境下的CCASS电子交收；（2）客户资产记录系统——建立符合监管要求的电子化客户证券记录与备份机制；（3）公司行动自动化处理——升级对客通知与公司行动执行流程，适配完全电子化的股息、供股及投票渠道。建议持牌机构在正式实施日期公布后预留6-12个月的技术准备窗口。

---

来自：

1. SFC新闻公告26PR80 — SFC issues new guidance to help securities issuers prepare for upcoming uncertificated securities market regime（2026年5月29日）
2. SFC官网— USM Legislation, Code and Guidelines，含指引说明PDF全文（2026年5月29日更新）
3. 联交所— Guide on the Uncertificated Securities Market (USM) for Issuers（2026年5月29日）
4. 香港政府新闻公报— 附属法例就无纸化证券市场制度刊宪（2025年2月14日）