2026权威指南

2026年不丹 传统金融及Web3监理政策 合规与牌照申请指南

深入解析不丹独特的双轨监管架构、格雷普正念之城（GMC）的法律框架，以及全球Web3企业的布置机遇

3

全球第三大BTC持有国

0%

GMC企业所得税率

5+

已获批准国际企业

100%

再生能源供电

全球定位

不丹在全球Web3监管格局中的定位

从亚洲中心到新兴加密司法管辖区

主权比特币储备

全球第三大主权比特币持有国，2025年宣布投入10亿美元用于GMC发展

清洁能源优势

丰富的水力发电资源，与Bitdeer等国际巨头合作，实现能源出口数位化

双轨制监管

在岸严格保护货币主权，GMC特区采用新加坡法+ADGM规则

零税收政策

GMC内企业所得税0%，资本利得税0%（需符合实质经营要求）

亚洲时区优势

位于亚太地区中心，方便服务中国、印度、东南亚市场

国家级支持

政府直接参与（DHI、DK Bank），长期Web3发展承诺

详细框架

不丹金融与Web3监理框架

深入解析二元监管体系的法律基础、机制设计与实务应用

中央银行职权

不丹皇家货币局（RMA）依据《2010年皇家货币局法案》行使中央银行职能。其首要目标是'制定和执行货币政策以实现和维持价格稳定'，而非经济成长。

RMA对加密资产的波动性持有极度谨慎的态度

BTN与INR实施1:1硬挂钩，需维持足够外汇储备

禁止居民透过加密货币将BTN转换为美元，以保护货币锚

2011年金融服务法》

这是不丹在岸金融监理的”宪法”，建立了涵盖银行、保险、证券及”其他金融服务”的综合许可制度。

第122条采取开放式定义，RMA有权将任何涉及资金管理的活动界定为受监管服务

第11条规定极为严格的高阶主管及大股东适格性审查（Fit and Proper）

第14条要求任何导致控制权变更的交易必须事前获得RMA书面批准

核心合规与风控职能不得外包

外汇管制与资本流动

《2020年外汇管理规则与条例》（FERR 2020）明确区分了经常项目和资本项目。

经常项目：进口货物、服务贸易支付相对自由

资本项目：严格管制，任何对外投资、证券投资均需RMA个案核准

“外汇平衡”要求：FDI企业若要汇出美元利润，必须产生足够的美元收入

在岸vs GMC对比

维度 在岸体系 GMC 特区
法律体系 大陆法系混合 普通法（新加坡+ ADGM）
监管机构 RMA、MoICE 通用航空协会
加密政策 禁止（旅游特例） 允许（需FSP 牌照）
企业所得税 25-30％ 0%
外汇管制 严格管制 自由
目标企业 传统产业、旅游、BPO Web3、金融科技、DeFi

法律基础

2024年2月皇家特许状赋予GMC行政、立法和司法自主权。 《2024年GMC法案第一号》（法律适用法案）的核心是”法律移植”。

皇家特许状在不丹宪政体制中具有极高的法律效力，甚至在特定领域优于普通国会立法

GMC并没有从零起草法律，而是直接”采用”经过国际市场验证的成熟法律

采用的新加坡法律（18部）

GMC直接采用新加坡法律作为民商事基础：

采用的新加坡法律：

《公司法1967》 – 公司设立、治理、股权结构基石

《破产、重整与解散法2018》 – 对加密交易所至关重要，提供成熟的破产法主张权利

《电子交易法2010》 – 明确电子签名与智慧合约的法律效力

《合约（第三方权利）法2007》 – 增强商业合约弹性

《个人资料保护法2012》 – PDPA资料隐私保护

采用的ADGM规则（10部）

在金融监理层面，GMC直接引进阿布达比全球市场（ADGM）的整套规则：

ADGM规则：

《金融服务与市场条例2015》 – 定义受监管活动，要求申请”金融服务许可”（FSP）

《反洗钱与制裁规则》 – VASP必须履行与传统银行同等甚至更严格的AML义务

《市场基础设施​​规则》 – 针对交易所的撮合引擎、清算结算、资本充足率需求

税收优惠

与在岸30%的企业所得税不同，GMC实施零税收政策：

资本利得税：0%

个人所得税：针对外籍人才可能免税

实质要求：必须在GMC内有实际办公室、当地员工和营运支出

在岸vs GMC对比

维度 在岸体系 GMC 特区
法律体系 大陆法系混合 普通法（新加坡+ ADGM）
监管机构 RMA、MoICE 通用航空协会
加密政策 禁止（旅游特例） 允许（需FSP 牌照）
企业所得税 25-30％ 0%
外汇管制 严格管制 自由
目标企业 传统产业、旅游、BPO Web3、金融科技、DeFi
实务指南

从业人员实务操作指南

市场准入路径与牌照申请

市场准入路径选择

路径A：在岸FDI公司（Thimphu）

业务范围
纯软体开发、资料中心建置、BPO服务

法律体系
《2016年不丹公司法》（大陆法系混合）

监管机构
不丹经济部(MoICE) + RMA

加密政策

绝对禁止持有、交易、发币

外汇管制
严格管制，需个案审批，有时效延迟

企业所得税
25%-30%企业所得税

路径B：GMC特区公司（Gelephu）

业务范围
加密交易所、透过代币融资的项目、DAO、资管基金

法律体系
《1967年新加坡公司法》（普通法）

监管机构
GMC管理局(GMCA)

加密政策

允许（需申请FSP牌照）

外汇管制
自由，多币种帐户，支援稳定币

企业所得税
0%（需满足实质经营）

GMC FSP牌照申请完整指南

深入解析在格雷普正念之城（GMC）特区申请金融服务许可证（FSP）的完整流程、条件要求、申请资料和时间表。从基本概念到成功获批，一站式指南。

FSP是什么？

金融服务许可证基础知识

FSP（Financial Services Permission）是在GMC特区内从事金融服务活动所需的授权。根据《金融服务与市场条例2015》（FSMR），经营交易所、托管、经纪业务必须申请FSP许可。这是GMC监管框架的核心，确保所有金融服务提供者符合国际标准。

FSP适用的金融服务范围

交易所（Exchanges）：加密资产交易平台、现货交易、期货交易

托管（Custodians）：数位资产保管服务、冷钱包管理、多签管理

经纪（Brokers）：加密资产经纪服务、OTC交易、做市商

其他金融服务：支付服务、清算结算、资产管理

法律框架基础

GMC采用的18部新加坡法律体系

GMC采用了经过验证的新加坡法律框架，这些法律在国际金融市场中已被广泛认可和实践。这种法律移植策略确保了GMC的监管框架与国际最佳实践保持一致。

《公司法1967》

公司设立、治理、股权结构的基础。支援可变利益实体（VIE）等复杂架构，为国际企业提供灵活的组织形式。

《破产法2018》

对密交易所至关重要。一旦倒闭，债权人可依新加坡成熟的破产法主张权利，保护用户资产。

《电子交易法2010》

明确了电子签名和智慧合约的法律效力，为链上治理和自动化交易提供法律体据。

ADGM金融规则

直接引入阿布比全球市场的FSMR、AML/反洗钱规则等整套规则，确保与国际标准一致。

资本适足率要求

最低资本要求：根据业务类型和规模，通常为100万-500万美元。对于交易所类业务，通常要求更高的资本。

资本充足率：根据风险加权资产计算，通常不低于8%。这确保企业有足够的缓冲来应对市场风险。

资本计算方式

资本适足率= 核心资本/ 风险加权资产× 100%

风险加权资产包括：交易对手风险、市场风险、营运风险等

管理团队要求

GMC要求企业的关键管理人员具备相关产业经验和专业资格。这些人员将直接向GMC监管部门负责。

执行长（CEO）

需具备5年以上金融服务业经验，或3年以上加密/区块链产业经验

首席合规官（CCO）

需具备3年以上金融合规经验，熟悉AML/KYC流程与反洗钱规则

首席风险长（CRO）

需具备3年以上风险管理经验，能辨识评估市场、信用、流动性风险

首席技术长（CTO）

需具备3年以上技术管理经验，熟悉交易系统、安全架构、资料保护

技术基础设施需求

系统可用性

99.9％以上

资料安全认证

ISO 27001或等同级别

业务连续性RTO

≤ 4小时

业务连续性RPO

≤ 1小时

DDoS防护能力

≥ 100Gbps

合规要求

AML/KYC：必须实施客户尽职调查和持续监控，包括身分验证、资金来源调查、受益所有人识别

反洗钱报告：每月向GMC报告可疑交易，包括交易金额、对手方、交易类型等

财务报告：每季向GMC报告财务状况，包括资产负债表、利润表、风险指标

审计报告：每年聘请独立审计师进行审计，提交审计报告给GMC

风险管理：建立完善的风险管理框架，定期进行压力测试和风险评估

申请资料清单

公司文件

  • 公司注册证书和营业执照
  • 公司章程和细则
  • 股权结构说明和股东名单
  • 董事会决议及授权文件
  • 公司组织架构图

合规文件

  • AML/KYC政策与流程文件
  • 反洗钱和制裁合规规则
  • 风险管理框架与政策
  • 内部稽核计划和报告
  • 员工训练记录和合规手册
  • 资料保护与隐私权政策

技术文件

  • 系统架构说明和技术文档
  • 安全审计报告（由第三方审计）
  • 业务连续性与灾难复原计划
  • 网路安全防护措施说明
  • 资料备份和复原流程
  • 系统测试报告和性能指标

财务和管理文件

  • 资本适足率证明及财务报表
  • 审计报告（如有）
  • 保险证明（包括网路保险、责任保险等）
  • 管理团队履历和资格证明
  • 无犯罪记录证明

请前准备阶段

数字1

公司设立与注册

在GMC注册成立公司，取得公司注册证书。确定股权结构和治理框架，明确董事、股东和管理阶层。

数字2

合规体系搭建

建立AML/KYC流程、反洗钱政策、风险管理架构、内部稽核机制。制定员工培训计画和合规手册。

数字3

技术基础设施开发

部署交易、托管、清算系统。实施安全防护措施、DDoS防护、资料加密。建立灾备和复原机制。

数字4

聘请专业顾问

聘请有GMC申请经验的法律顾问、合规顾问、技术顾问。他们将指导整个申请过程。

申请审核阶段

第一阶段：初审（1-2周）

GMC收到申请后，进行材料完整性检查和形式审查。确认所有必需文件已提交，格式符合要求。

第二阶段：实质审查（4-8周）

GMC监管部门对申请进行深入评估。评估合规体系、审查技术基础设施、评估管理团队资格、验证资本充足率。

第三阶段：现场检查（可选，1-2周）

GMC可能对关键部门进行现场访问，以验证系统和流程是否符合申请文件的描述。

第四阶段：许可证颁发

审核通过后，GMC颁发FSP许可证。明确监管义务、报告要求、持续合规要求。

常见拒批原因与应对

合规体系不完善：AML/KYC流程不符合要求。应对：聘请合规顾问，制定详细的合规流程文件。

技术基础设施不符合标准：系统安全性或可用性不足。应对：进行第三方安全审计，提升系统可用性。

管理团队资质不符：关键管理人员经验不足。应对：调整管理团队，聘请有相关经验的人员。

资本不足：未达最低资本要求。因应：增加资本投入，提供资本适足率证明。

加速申请进度的建议

提前沟通：在正式申请前与GMC监管部门进行预申请沟通，以了解具体要求。

完善资料：确保所有申请资料完整、准确、专业。材料品质直接影响审批速度。

聘请顾问：聘请有GMC申请经验的法律和合规顾问，他们了解GMC的批准标准。

并行推进：在等待审批期间，推动技术开发和市场准备，争取快速上线。

完整时间表

公司设立与注册

1-2周

合规体系建设

4-8周

技术开发与测试

8-16周

申请资料准备

2-4周

FSP申请审核

4-8周

总计

4-6个月

加急申请

如果时间紧张，可以申请加急审核。加急申请通常可将审核时间缩短至2-3个月，但需要支付额外费用并确保所有资料完全符合要求。

核准后的持续义务

定期报告

  • 每月报告：交易量、用户数、可疑交易
  • 季度报告：财务状况、风险指标、合规状况
  • 年度报告：审计报告、合规报告、策略规划

持续合规

  • 政策更新：根据监理要求更新AML/KYC政策
  • 员工培训：定期进行合规培训和更新
  • 系统升级：依需求升级技术系统和安全防护
  • 风险评估：定期进行风险评估和压力测试

变更通知

  • 董事变更：30天内通知GMC
  • 股权变更：变更前获得GMC批准
  • 业务范围变更：申请修订FSP许可证
  • 重大事件：立即通知GMC（如安全事件、财务困难等）

银行帐户与资金通道

尽管GMC允许加密业务，但全球银行业对加密业务的去风险化（De-risking）仍然存在。

DK Bank是目前最可靠的法币-加密货币通道，应尽早建立关系

对应行风险（Correspondent Banking Risk）存在，美元清算依赖上游对应行

维持多元化的稳定币结算通道是必要的风控措施

企业布局

不丹Web3企业生态地图

已核准及营运中的主要机构分布与业务范围

地区概览

Gelephu (Gmc特区)

Gelephu (GMC特区)

格雷普正念之城，Web3企业集中地

特区

3家企业

Dlt基金会

Thimphu (首都)

在岸监理中心，DK Bank总部

在岸

1家企业

Gedu – Jigmeling

Gedu/Jigmeling

挖矿基地，能源密集产业

能源

1家企业

企业详情

机构尽职调查

Matrixport

⌖ Gelephu (GMC)
全球领先的虚拟资产金融服务商

已获批
服务范围：
虚拟资产交易 託管服务 资产管理
虚拟资产服务提供商(Vasp)

OxPay Financial

⌖ Gelephu (GMC)
新加坡上市公司（SGX: TVV），专注加密支付

已获批
服务范围：
加密支付 B2B服务 金融服务
链上隔离

MatrixDock

⌖ Gelephu (GMC)
黄金代币化领导者，推进RWA应用

合作中
服务范围：
资产代币化 RWA设计 区块链应用
Dk Bank

DK银行

⌖ Thimphu (在岸)
不丹本地数位银行，法币-加密通道

营运中
服务范围：
法币出入金 支付结算 平衡付款
Bitdeer & Dhi

Bitdeer & DHI

⌖ Gedu/Jigmeling
纳斯达克上市Bitdeer与DHI合资，比特币挖矿

营运中
服务范围：
比特币挖矿 基础设施 能源最佳化

生态统计

5+

已获批/运营企业

3

主要地区

3

GMC特区企业

2025

快速发展年

投资机遇

不丹Web3生态正处于快速发展阶段。 GMC特区提供的​​零税收政策、法律确定性和国家级支持，吸引了全球顶级机构进驻。无论是交易所、资管基金、或基础设施供应商，都有充分的市场空间和政策支持。

Aiying团队可协助企业完成市场评估、法律尽调、执照申请及合规体系建置。

特色举措

国家级策略与创新实验

主权挖矿策略与Web3原生支付系统

国家级挖矿策略

主权财富的新形态

DHI与Bitdeer的合作架构

DHI与纳斯达克上市公司Bitdeer（比特小鹿）的合作是主权挖矿的典范。

法律主体：双方成立了合资公司（如Bitdeer Gedu Private Limited），依据《2016年不丹公司法》注册

资产租赁：DHI向合资公司出租位于Gedu和Jigmeling的土地建造资料中心

电力承购协议（PPA）：合资公司需与不丹电力公司（BPC）签署PPA，这​​是最核心的法律文件

“弃电条款”与营运风险

在冬季枯水期，如果不丹国内电力不足，矿场必须无条件降低负载甚至停机，以保障民生用电。

这在招股书和风险揭露中被列为重大营运风险

体现了不丹政府对能源安全的优先考量

矿场需要建立灵活的运作机制以因应季节性变化

旅游业支付特例

旅游业支付特例

Binance Pay与DK Bank的闭环试验

营运流程：

数字1

允许外国游客使用Binance Pay等钱包，向不丹商家支付BTC/ETH/USDT

数字2

支付指令透过Binance发出→ DK Bank作为收单行接收加密资产

数字3

DK Bank在后台透过流动性提供者（LP）瞬间将其转换为法币（BTN/INR）

数字4

商户帐户收到法币

合规特性： 这是一个”闭环”系统。商家和一般不丹人从未持有加密资产，持有风险完全由DK Bank和境外LP承担。这既满足了游客需求，也未违反RMA关于”禁止居民持有外汇/虚拟资产”的底线。

主权财富创造

透过挖矿将剩余水力发电能源转化为比特币，实现能源出口数位化，累积国家财富

防火墙机制

在岸禁止加密，GMC允许，透过闭环系统确保加密风险不会传导到国内金融体系

Web3原生

数位身分、智能合约、DeFi等技术在GMC获得完整的法律认可和监管框架

关键数据

40+

相关法律与规章

18 10 +

采用的新加坡法律和ADGM规则

2024年2月

皇家特许状颁布

2025年4月

RMA发布加密资产分级管理通函

3

全球主权比特币持有国排名

10,000 BTC

GMC发展承诺

结论与展望

不丹的金融与Web3监管框架展示了一个小国在数位时代生存的顶级智慧。它没有盲目开放，而是透过”双轨制”实现了精妙的平衡：在岸严守货币主权底线，利用水电优势通过挖矿积累国家财富；离岸（GMC）则通过全盘移植世界级法律，打造了一个低摩擦、高确定性的资本避风港。

对于法律和合规专业人士而言，不丹不再是一个只有旅游概念的国家，而是一个新兴的”加密司法管辖区”

对于法律和合规专业人士而言，不丹不再是一个只有旅游概念的国家，而是一个新兴的”加密司法管辖区”

对于法律和合规专业人士而言，不丹不再是一个只有旅游概念的国家，而是一个新兴的”加密司法管辖区”

未来观察重点

  • GMC的执行力：能否有效率地处理牌照申请？法院系统能否如承诺般独立专业地审理案件？
  • 国际认可：FATF、IMF等国际组织对不丹双轨制的评估
  • 生态成熟度：从牌照获批到真正的商业运作之间的时间差
  • 政策稳定性：皇家特许状在政权更替时的法律效力