2026年阿布达比金融及Web3牌照申请指南

Aiying为全球Web3机构提供ADGM牌照申请（ADGM license / ADGM FSRA license）、合规系统建置及商业落地的一站式解决方案。我们的本土团队拥有丰富的ADGM监理经验，已成功协助超过100家加密及传统金融企业取得合规执照。

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为什么选择Aiying

十年深耕加密领域

自2016年以来，我们在加密领域累积了十年的深度经验，融合传统金融与Crypto领域的最佳实践。

100+企业成功案例

为超过100家加密及传统金融企业提供可落地的合规意见与商业解决方案，累积了广泛的案例实践经验。

全球化专业团队

团队成员来自全球前五名加密交易所及资管平台的法务、合规反洗钱官、营运。具备香港、澳洲、欧洲、阿联酋及中国等多地从业资格。

全天候专业支援

总部位于亚洲，服务网络遍及全球，确保为客户提供24/7的专业支援和在地化解决方案。

全球视野：ADGM的独特优势

在全球主要金融中心中，ADGM凭借其创新的监管框架、策略地理位置和对Web3的开放态度，成为全球Web3企业的首选目的地。以下是ADGM相比其他主要金融中心的核心优势。

全球首创的Web3监理框架

ADGM是全球首批为数位资产建立清晰监管框架的司法管辖区，也是许多机构评估Abu Dhabi crypto license 或Abu Dhabi virtual asset license 时的核心选项之一。 2018年推出全球首个OCAB框架，为虚拟资产业务提供了明确的法律地位。相较于新加坡、香港等地的后发式监管，ADGM采取了更主动、更包容的态度。

✓ 企业可获得更清晰的法律确定性和监管预期

英国普通法体系

ADGM的法律体系以英国普通法为基础，而非民法体系。这对来自英美法系国家的企业特别有利，合约执行、判例法和法律解释都更加熟悉。同时，英文法律文件和国际仲裁机制为全球企业提供了便利。

✓ 降低法律风险和合规成本，提高国际商业合约的可执行性

相对宽松的资本要求

相較於新加坡（MAS）、香港（SFC）、歐盟（MiCA）等地，ADGM的最低資本要求相對較低。交易平台最低$500,000-$2,000,000，託管服務$250,000-$1,000,000。這對新創公司和中小型Web3公司更加友善。

✓ 降低初期投资门槛，加速企业进入市场的速度

快速的申请流程

ADGM的许可申请通常需要8-14个月，相比欧盟MiCA的更长周期，以及新加坡MAS的严格审查，ADGM提供了更快的上市时间。同时，FSRA与申请人的互动更加透明和建设性。

✓ 企业可以更快取得合规牌照，抢占市场机会

战略地理位置

阿布达比位于中东，是连结亚洲、欧洲和非洲的战略枢纽。时区优势（GMT+4）使其成为全球24小时交易的理想中心。同时，阿联酋与全球多个国家的双边协议为企业的跨国业务提供了便利。

✓ 便于企业拓展中东、南亚、非洲等新兴市场

稳定的政治和经济环境

阿联酋是中东最稳定的国家之一，拥有强大的经济基础和充足的外汇存底。政府对金融创新和Web3的支援政策明确，为企业提供了长期的稳定性和可预测性。

✓ 降低地缘政治风险，为企业的长期发展提供稳定的基础

国际认可度高

ADGM的牌照在国际上广受认可。 FSRA是IOSCO成员，其监管标准与国际最佳实务一致。 ADGM牌照持有人可以更容易地在其他司法管辖区获得认可或建立分支机构。

✓ 便于企业进行跨国扩展与国际合作

灵活的业务模式

ADGM允许企业以多种形式经营，包括交易所、托管、经纪、资管等。同时，对于创新业务模式（如DeFi、NFT等），FSRA采取了更灵活的监管态度，让企业在合规框架内进行创新。

✓ 企业可以根据自身需求灵活选择业务模式和营运方式

ADGM与监理框架

什么是ADGM？

阿布达比全球市场（ADGM）由联邦法令和阿布达比法律（第4/2013号）建立，是一个独立的国际金融中心。其法律体系以英国普通法为基础，为金融科技和Web3业务提供了理想的法律土壤。 ADGM拥有独立的司法系统、英文合约执行和国际仲裁机制。

核心监管机构FSRA

金融服务监理局（FSRA）是ADGM内负责授权和监管所有金融服务活动的单一独立机构。 FSRA秉持风险为本（risk-based）、相称性（proportionality）和支持创新的监管原则，旨在为合法、稳健的业务提供清晰的合规路径。

Web3与数位资产的监管创新

ADGM是全球首批为数位资产建立清晰监管框架的司法管辖区之一。其核心监管哲学是将数位资产依其经济实质分类，并适配相应的传统金融监理规则。 2018年推出全球首个「经营加密货币资产业务」（OCAB）监管框架，为虚拟资产业务提供了明确的法律地位。

六大受监理活动分类

在ADGM开展金融业务，必须获得FSRA核发的金融服务许可。第一步是明确您计划开展的业务属于哪种或哪些"受监管活动"。以下是主要的六大类别及其核心特征。

交易平台营运- MTF/交易所

业务描述

在ADGM经营多元资产交易平台（MTF）或交易所，为客户提供虚拟资产或数位证券的交易服务。包括现货交易、保证金交易、期货交易、选择权交易等多种交易方式。

核心业务活动

提供交易撮合服务

维修订单簿

执行市场监督

处理交易结算

管理交易对手风险

资本要求

500,000 - 2,000,000

依交易量、交易对数量、衍生性商品复杂度等因素而定。营运衍生性商品交易所需资本通常较高。

初始资本要求：最低$500,000
衍生性商品交易所：$1,000,000-$2,000,000
营运成本资本：12个月固定营运成本
客户资金隔离：必须在信托帐户中

人员配置要求

最少团队规模：15-30人

首席执行官（CEO）

5年以上金融交易平台运营经验，需通过FSRA适当性评估

首席风险官（CRO）

5年以上风险管理经验，熟悉交易平台风险模型

首席技术官（CTO）

10年以上金融科技开发经验，熟悉高频交易系统

合规官

5年以上金融合规经验，需获得FSRA认可

市场监督官

3年以上市场监督经验，熟悉交易异常检测

技术运维团队

5-10名工程师，负责系统运维和安全

合规要求

市场操纵防范

实施有效的市场监督系统，检测和报告可疑交易行为

客户保护

建立客户资金隔离机制，确保客户资产安全

交易透明度

提供实时交易数据报告，维护交易记录

系统可靠性

确保99.99%的系统可用性，制定业务连续性计划

网络安全

实施多层安全防护，定期进行安全审计

申请周期
8-12个月

预估成本
$200,000-$500,000（包括申请费、咨询费、审计费）

难度等级
中等-高

主要挑战

▸技术系统复杂度高，需要通过FSRA的系统演示和压力测试

▸市场监督要求严格，需要建立完善的异常交易检测机制

▸客户资金隔离要求高，需要与持牌银行合作

托管与保管- 托管服务

业务描述

作为托管人为客户保管虚拟资产或数字证券。包括冷钱包存储、多签钥匙管理、定期审计、保险覆盖等。

核心业务活动

安全存储客户资产

管理私钥和助记词

执行客户指令

提供资产报告

应对安全事件

资本要求

250,000 - 1,000,000

根据托管资产规模和复杂度而定。初期通常要求$250,000-$500,000。

初始资本要求：最低$250,000
大型托管服务：$500,000-$1,000,000
保险要求：托管资产的100%保险覆盖
冷存储要求：至少50%的资产存储在冷钱包中

人员配置要求

最少团队规模：10-20人

首席执行官（CEO）

5年以上资产托管经验，需通过FSRA适当性评估

首席安全官（CSO）

10年以上网络安全经验，熟悉密码学和冷存储技术

首席运营官（COO）

5年以上托管运营经验

合规官

5年以上金融合规经验

安全工程师

3-5名，负责钱包管理和密钥保护

合规要求

资产隔离

客户资产必须与公司资产完全隔离，建立独立的账户体系

安全存储

实施多签钥匙管理，至少3个独立的签署方

定期审计

每年至少进行一次独立审计，验证资产完整性

保险覆盖

购买托管资产保险，覆盖范围不低于托管资产总额

灾难恢复

制定详细的灾难恢复计划，定期进行演练

申请周期
6-9个月

预估成本
$ 150,000-$ 300,000

难度等级
中等-高

主要挑战

▸安全要求极高，需要通过FSRA的安全审计

▸保险成本较高，需要与保险公司协商条款

▸技术复杂度高，需要建立完善的密钥管理系统

经纪与安排- 经纪服务

业务描述

作为经纪人代表客户执行交易或安排交易。包括寻找交易对手方、协商交易条款、执行交易指令等。

核心业务活动

寻找交易对手方

协商交易条款

执行客户交易指示

提供市场资讯

管理交易对手风险

资本要求

200,000 - 500,000

根据交易量和交易类型而定。

初始资本要求：最低$200,000
高频交易经纪：$500,000
客户资金隔离：必须在信托账户中
运营成本资本：6-12个月运营成本

人员配置要求

最少团队规模：8-15人

首席执行官（CEO）

5年以上经纪业务经验

交易主管

5年以上交易经验，熟悉市场

合规官

3年以上经纪合规经验

交易员

3-5名，具备交易经验

合规要求

利益冲突管理

披露所有潜在的利益冲突，建立独立的交易决策流程

最佳执行义务

为客户争取最佳交易价格和条款

客户保护

建立客户资金隔离机制，防止挪用客户资金

交易记录

维护详细的交易记录，保存至少7年

申请周期
5-8个月

预估成本
$ 100,000-$ 200,000

难度等级
中等-高

主要挑战

▸需要建立与多个交易对手方的合作关系

▸利益冲突管理要求严格

▸需要通过FSRA的最佳执行测试

资产管理- 资管服务

业务描述

作为资产管理人代表客户管理投资组合。包括投资决策、组合管理、风险管理、绩效报告等。

核心业务活动

制定投资策略

执行投资决策

管理投资组合

监测风险

提供绩效报告

资本要求

300,000 - 1,000,000

根据管理资产规模（AUM）而定。

初始资本要求：最低$300,000
AUM $100M+：$1,000,000
客户资金隔离：必须在信托账户中
运营成本资本：12个月运营成本

人员配置要求

最少团队规模：12-25人

首席投资长（CIO）

10年以上投资管理经验，需通过FSRA适当性评估

投资组合经理

5年以上投资管理经验，3-5名

风险管理官

5年以上风险管理经验

合规官

5年以上资管合规经验

分析师

3-5名，负责市场研究与投资分析

合规要求

投资政策声明

制定详细的投资政策声明（IPS），明确投资目标与策略

风险管理

建立完善的风险管理框架，包括VaR、压力测试等

绩效报告

定期向客户提供绩效报告，揭露费用和风险

利益冲突

揭露所有潜在的利益冲突，建立独立的投资决策流程

客户尽职调查

了解客户的风险承受能力和投资目标

申请周期
6-10个月

预估成本
$ 150,000-$ 350,000

难度等级
中等-高

主要挑战

▸需要建立完善的风险管理框架

▸需要通过FSRA的投资能力评估

▸需要获得足够的初始AUM以支援运营

融资与信贷- 融资服务

业务描述

向客户提供贷款、融资或其他信用便利。包括保证金融资、抵押贷款、信用额度等。

核心业务活动

评估借款人信用

制定贷款条款

发放贷款

监控贷款风险

处理不良贷款

资本要求

500,000 - 2,000,000

依融资规模和风险程度而定。

初始资本要求：最低$500,000
资本适足率：最低8%（巴塞尔协议标准）
风险加权资产计算：以FSRA规则计算
贷款损失准备金：根据贷款品质计提

人员配置要求

最少团队规模：15-30人

执行长（CEO）

10年以上融资或银行业经验

首席风险长（CRO）

10年以上信用风险管理经验

信用评估官

5年以上信用评估经验，3-5名

合规官

5年以上融资合规经验

贷后管理团队

3-5名，负责贷款监控与风险管理

合规要求

信用评估

建立完善的信用评估体系，评估借款人偿还能力

贷款文件

保存完整的贷款文件，包括贷款协议、抵押文件等

风险管理

建立贷款组合风险管理框架，监控集中度风险

不良贷款处理

制定不良贷款处理政策，及时处置坏帐

反洗钱

对借款人进行充分的尽职调查，监控可疑交易

申请周期
8-12个月

预估成本
$ 200,000-$ 500,000

难度等级
中等-高

主要挑战

▸需要建立完善的信用评估体系

▸需要通过FSRA的风险管理评估

▸需要获得足够的融资资金以支持业务

支付与汇款- 支付服务

业务描述

提供支付、汇款或其他转帐服务。包括稳定币支付、法币兑换、跨国汇款等。

核心业务活动

处理支付交易

执行汇款指令

管理流动性

监测交易

处理纠纷

资本要求

250,000 - 750,000

依交易量和风险程度而定。

初始资本要求：最低$250,000
高成交量：$500,000-$750,000
客户资金隔离：必须在信托帐户中
营运成本资本：6-12个月营运成本

人员配置要求

最少团队规模：10-20人

执行长（CEO）

5年以上支付或汇款业务经验

营运长（COO）

5年以上支付营运经验

合规官

5年以上支付合规经验，特别是AML/CFT

AML分析师

3-5名，负责交易监测和可疑活动报告

客户服务团队

3-5名，处理客户纠纷

合规要求

反洗钱/反恐融资

实施严格的反洗钱和反恐怖主义融资措施，包括CDD、KYC、交易监测等

客户识别

对所有客户进行充分的身份验证和尽职调查

交易监测

建立即时交易监测系统，侦测可疑交易

可疑活动报告

及时向FSRA报告可疑活动

客户资金隔离

客户资金必须存放在信托帐户中，与公司资产隔离

申请周期
6-9个月

预估成本
$ 150,000-$ 250,000

难度等级
中等-高

主要挑战

▸AML/CFT要求极为严格，需要建立完善的监测系统

▸需要与多个银行建立合作关系

▸需要通过FSRA的AML/CFT评估

牌照申请五阶段流程

FSRA的许可申请是一个高度互动和严格的过程，通常需要8-14个月。整个流程分为五个关键阶段。

预先沟通与准备

在正式提交前，与FSRA授权部门进行初步沟通。

1-2周

准备监管业务计划（RBP）草案
确认所需文件清单

联络FSRA授权部门取得初步指导
评估合规成本和时间表

正式申请提交

准备完整的申请文件包，包括主表、补充表格、支持文件等，提交给FSRA。

2-4周

完成所有申请表格
支付申请费用

准备完整的支援文件
正式提交申请

初步审查与互动

FSRA对申请进行初步审查，可能会提出问题或要求补充文件。这是一个高度互动的过程。

2-3个月

回应FSRA的讯息请求
参加与FSRA的会议

提供补充文件和澄清
展示技术系统和合规框架

深度评估与现场检查

FSRA进行深度评估，包括现场检查、技术演示、压力测试等。

2-3个月

配合FSRA现场检查
参加压力测试和安全审计

进行技术系统演示
展现营运能力与风险管理框架

最后决定与牌照颁发

FSRA做出最终决定，如获批，颁发金融服务许可证。

1-2周

获得最终批准或回馈
签署许可证协议

完成最后的合规要求
FSRA颁发的金融服务许可

核心申请要求与文件

成功取得ADGM牌照需要准备完整的申请文件包。以下是最核心的要求和文件清单。

必备主表

Form 1: 授权申请表（Application for Authorisation）

Form 2: 申请人资料表（Applicant Information Form）

Form 3: 高阶主管与董事资讯表（Senior Management and Directors Information）

关键支援文件

监管业务计划（Regulatory Business Plan）- 详细说明业务模式、市场、风险管理

组织架构与治理文件– 公司章程、董事会决议、股权结构

财务文件– 资产负债表、现金流量预测、资本充足率计算

合规与风险管理架构– AML/CFT政策、风险管理架构、内部稽核计划

技术与安全文件– 系统架构、安全措施、灾难复原计画（如适用）

高阶主管与员工背景– 履历、适当性评估、无犯罪纪录证明

特定业务补充文件

交易平台：交易规则、市场监督政策、风险管理模型

托管服务：冷储存政策、多签管理程序、保险证书

资产管理：投资政策声明、基金文件、绩效报告模板

支付服务：交易监控系统、客户识别程序、可疑活动报告流程

核心合规要求

在取得ADGM牌照后，企业需要满足一系列持续的合规要求。

资本与财务要求

最低资本要求

根据业务类型，最低资本要求从$200,000到$2,000,000不等。资本必须由真实资金组成，不能是贷款。

资本适足率

需要维持最低的资本充足率（通常为8%-15%，取决于业务类型）。需要定期向FSRA报告。

财务报告

每年提交审计的财务报表。对于高风险业务，可能需要更频繁的报告。

反洗钱与反恐怖主义融资（AML/CFT）

客户尽职调查（KYC）

对所有客户进行充分的身份验证和背景调查。了解客户的业务性质、资金来源等。

交易监测

建立即时交易监测系统，侦测可疑交易模式。需要有明确的升级和报告流程。

可疑活动报告（SAR）

及时向FSRA报告可疑活动。通常需要在发现后的10个工作天内报告。

员工培训

定期对员工进行AML/CFT培训，确保全员了解合规要求。