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美国参议员Warren致信OCC质疑九家加密公司信托牌照：监管套利指控与政治化审查升级

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核心摘要

  • 美国参议院银行委员会资深成员 Elizabeth Warren 于 2026 年 5 月 18 日正式致信货币监理署（OCC），要求就向九家加密公司批准国家信托牌照的决定作出解释。
  • 获批公司包括 Coinbase、Ripple、Paxos、BitGo、Circle、Fidelity Digital Assets、Stripe 子公司 Bridge、Crypto.com 等，被指控通过信托牌照进行监管套利——从事类银行业务但规避银行级别的资本与合规要求。
  • Warren 特别要求 OCC 提供与特朗普总统及其家庭成员关于牌照审批的通信记录，将加密牌照审批政治化。
  • 美国银行家协会（ABA）已于 2026 年 2 月敦促 OCC 放缓审批，理由是加密公司的破产接管协议存在未解决风险。
  • 该争议显示出美国”联邦信托牌照“这一合规路径正面临法律与政治层面的双重挑战，对拟通过类似路径进入美国金融体系的亚太持牌机构具有重要参照意义。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — Warren 致信 OCC 质疑加密信托牌照
  2. 九家获批公司画像 — 业务实质 vs 信托牌照要求
  3. 监管套利指控的核心逻辑 — 信托牌照 vs 全服务银行牌照
  4. 政治维度与行业反应 — 国会、ABA 与多轨监管博弈
  5. 对全球加密合规的启示 — 牌照策略风险提示

本文由 Aiying 艾盈合规团队原创，转载需授权。

2026 年 5 月 18 日，美国参议院银行委员会资深成员 Elizabeth Warren（马萨诸塞州民主党参议员）向货币监理署（OCC）署长 Jonathan Gould 发出正式质询信，要求就该机构自 2025 年 12 月以来向至少九家加密公司批准国家信托牌照（National Trust Charter）的决定作出法律解释。这封信将加密行业以”有限目的信托公司”身份进入联邦监管体系的后门路径推向了政治聚光灯下。

事件概述

Warren 在信中指控 OCC 的审批决定”不仅与联邦法律相冲突，还会给消费者、银行系统的安全与稳健，以及银行业与商业的分离带来严重风险。”她要求 OCC 就每一项批准提供详细的法律论证，并特别要求该机构提供与唐纳德·特朗普总统及其家庭成员之间关于牌照审批的任何通信记录（CoinDesk，2026-05-19）。

这是 Warren 在加密监管议题上对特朗普政府的最新攻势。此前她已多次在参议院听证会上批评 Gould 的审批决定，并试图推迟特朗普家族持股的加密公司 World Liberty Financial 的牌照申请，但遭到驳回。

九家获批公司画像：业务实质 vs 信托牌照要求

根据 Warren 信函及多家媒体报道，已获得或即将获得 OCC 国家信托牌照批准的加密公司涵盖多个业务赛道（FinanceFeeds，2026-05-19）：

公司 主营业务 Warren 的质疑
Coinbase 加密交易所与托管 业务实质为交易所而非信托公司
Ripple 数字资产支付与结算 支付业务与存款吸收接近
Circle 稳定币发行（拟设实体名 First National Digital Currency Bank） 稳定币活动”与吸收存款密切相关”
Paxos 稳定币与数字资产托管 同上，稳定币与银行业的边界模糊
BitGo 数字资产托管服务 相对接近信托主业，但仍被列入名单
Fidelity Digital Assets 传统资管巨头的数字资产部门 母公司的银行业务关联
Stripe 子公司 Bridge 支付基础设施 支付业务非传统信托活动
Crypto.com 加密交易所 与 Coinbase 类似的交易所定性问题

Warren 的核心指控是，这些公司的商业计划中并未包含真正的受托信托活动（fiduciary trust activities）作为主营业务，而是包含非受托托管活动、促进支付和借贷活动，以及进行与吸收存款”密切相关”的稳定币活动。她在信中直指：”这些公司实际上是想要逃避银行基本保障措施和义务的加密银行。”

监管套利指控的核心逻辑

Warren 质询的实质是在指控一种结构性监管套利：加密公司通过申请国家信托牌照这一”窄门”进入联邦监管体系，以获取以下好处，但同时规避全服务国家银行牌照的核心合规义务：

  • 联邦监管身份：获得 OCC 监管的联邦牌照，提升机构信任度并简化运营结构，减少对各州单独牌照的需求。
  • 稳定币运营框架：在 2025 年夏季通过的 GENIUS Act 稳定币法案框架下合法运营稳定币业务。
  • 规避银行级合规要求：不吸收 FDIC 保险存款、不从事传统商业贷款，从而避免资本充足率、社区再投资法案（CRA）义务、及更严格的反洗钱审查。

下表对比了两种牌照路径的核心差异（CoinCentral，2026-05-20）：

合规维度 国家信托牌照 全服务国家银行牌照
FDIC 保险存款 ❌ 不允许 ✅ 允许
传统商业贷款 ❌ 不允许 ✅ 允许
资本充足率要求 较低 巴塞尔 III 标准
CRA 义务 ❌ 不适用 ✅ 适用
破产接管协议 未明确规定 FDIC 接管框架
州级牌照需求 可减少 完全取代

Warren 认为 OCC 的审批实际上在”促成”这种监管套利，因为获批公司的业务计划中包含大量非信托性质的金融服务活动，如支付促进、借贷和稳定币运营。

政治维度与行业反应

Warren 的质询信并非孤立事件，而是在多重政治与行业力量的交汇处引爆：

第一，银行界的立场。美国银行家协会（ABA）早在 2026 年 2 月就已致函 OCC，敦促放缓对加密公司的信托牌照审批。ABA 的理由包括加密公司缺乏有效的破产接管协议（receivership protocols），且联邦监管框架尚未最终确定。传统银行业对加密公司以”轻量级”信托牌照进入受监管金融体系保持高度警惕。

第二，Trump 家族的商业关联。Warren 特别要求 OCC 提供与特朗普总统及其家庭成员的通信记录，矛头指向特朗普家族持股的加密公司 World Liberty Financial 的待批牌照。这一要求将加密牌照审批直接推入党派政治的角力场。

第三，多轨监管格局。美国加密行业目前面临三重平行的监管进程：国会层面已通过稳定币框架（GENIUS Act）；OCC 等联邦机构正在签发牌照；同时，以 Warren 为代表的立法监督力量正在从政治和法律层面挑战牌照审批的合法性。三层博弈的结果将决定加密信托牌照这一合规路径的长期稳定性。

对全球加密合规的启示

从全球牌照合规视角来看，OCC 加密信托牌照争议提供了三个关键信号：

第一，牌照类型的选择本身就是合规策略的核心。在美国，加密公司选择信托牌照而非全服务银行牌照，虽然降低了准入门槛和合规成本，但面临的法律挑战风险更高。对于亚太持牌机构考虑向美国市场拓展时，需要评估信托牌照的法律稳定性——现有批准不会被立即撤销，但发牌方式可能面临国会审查、法律挑战或更严格的监管条件。

第二，政治风险无法通过牌照完全消除。联邦牌照可减少牌照不确定性，但无法消除政治风险。在党派更替或政治风向转变时，行政机构的发牌标准可能被重新审查。这一点对非美国机构进入美国市场尤为重要——合规成本评估需计入政治风险溢价。

第三，”信托”标签的实质重于形式。监管机构（和立法者）越来越关注持牌机构的业务实质而非牌照名称。如果一家信托牌照持有人的实际业务包含支付、借贷和稳定币运营，即使形式上合规，也可能面临”以信托之名行银行之实”的实质性质疑。类似逻辑可能被其他法域（如新加坡 MAS、香港 SFC）的监管机构参考。

常见问题（FAQ）

Q1：OCC 的加密信托牌照审批会被推翻吗？

短期内可能性较低。Warren 的质询函不具有法律约束力，OCC 署长 Gould 未被强制要求撤销已批准的牌照。但若质询引发国会听证或 GAO（政府问责署）调查，可能导致 OCC 收紧未来的审批标准或对已获批机构施加附加条件。目前 OCC 尚未对 Warren 的信函作出公开回应。

Q2：持有 OCC 信托牌照的加密公司会面临什么直接风险？

已获批牌照不会立即被撤销，但持牌机构面临三重不确定性：① OCC 可能在未来审批中收紧条件，使后续牌照价值打折；② 国会可能通过立法修改信托牌照的适用范围；③ 持牌机构可能被要求补足此前无需满足的合规要求（如破产接管协议）。已获批机构应提前进行合规差距分析。

Q3：这一争议对非美国加密公司获取联邦牌照有什么影响？

对于希望通过 OCC 信托牌照进入美国金融体系的非美国加密公司（包括亚太持牌机构），应在申请策略中额外重视：① 商业计划中信托业务的实质性占比；② 与受监管银行业务（存款、贷款、支付）的清晰隔离机制；③ 破产接管和有序清算预案。这些要素将成为未来审批和政治审查的焦点。

来源：

Tony